close
在大學裡我最喜歡的就是跟同學們在宿舍裡耍廢~~~ 在宿舍裡我是相比另外三個人士非常宅的，他們都找我出門吃飯，但我都不要，就想待在宿舍
所以他們都常常說我都網購食物回來宿舍吃也太懶了吧!!
不過我給他們吃之後，他們多說這也太好吃了吧~難怪你都不出門哈哈
所以他們開始跟著我定食物、水果、零食，也跟我一起變宅了哈哈哈
今天想跟大家來分享一下，我今天在網路上買到的《Mumu Coffee》哥倫比亞水洗低咖啡因豆(227g/半磅)*2包
朋友們都問我為什麼會在網路上買《Mumu Coffee》哥倫比亞水洗低咖啡因豆(227g/半磅)*2包，價格確實比店家便宜，是不是不好的產品?
錯了，是因為很多在網路比店面便宜是因為沒有了實體店面的人事管銷了
所以東西 才這麼便宜，價錢也才會這麼便宜
而且很多知名購物商城加入會員以後會不定時送電子折價券，所以其實買到的價格很多時候都比標價便宜很多
如果在購物商城買的話，除了有詳細的介紹以外，更有保障！！而且速度也很快~
↓↓↓限量折扣的優惠按鈕↓↓↓
商品訊息功能:
《Mumu Coffee》哥倫比亞水洗低咖啡因豆(227g/半磅)*2包
討論,推薦,開箱,CP值,熱賣,團購,便宜,優惠,介紹,排行,精選,特價,周年慶,體驗,限時,食物,餅乾,零食,泡麵
↓↓↓現在馬上點擊購買↓↓↓
另外在推薦我平時會使用的平台可以比較價格找便宜~~
[公告]和邦生物:四川華信（集團）會計師事務所（特殊普通合夥）《關於對四川和邦生物科技股份有限公司媒體報道事項的問詢函..
四川華信（集團）會計師事務所（特殊普通合夥）
《關於對四川和邦生物科技股份有限公司媒體報道事項的問詢函》
的回復
上海證券交易所：
我所做為四川和邦生物科技股份有限公司（以下簡稱 “和邦生物”）聘請的年報審計機構，
現根據貴交易所上證公函【2017】0889號《關於對四川和邦生物科技股份有限公司媒體報道
事項的問詢函》，對需會計師進行逐項核查並發表核查意見的有關問題回復說明如下：
四、媒體報道，你公司於2014年7月18日成為武漢中鑫化工有限公司（以下簡稱中鑫
化工）股東，出資比例為51%，且在中鑫化工的三個董事席位中占據瞭兩席。其中，董事楊
紅武為你公司總經理，董事王軍為你公司董事、副總經理兼財務總監。但由於其財務狀況較
差、股權糾紛等原因，並未將其納入合並財務報表，未作任何會計處理，也未進行任何信息
披露。同時，中鑫化工存在一系列法律糾紛和訴訟，多條失信人記錄，以及你公司看上中鑫
化工主要是為其所擁有的草甘膦生產資質等。請你公司及相關方核實並披露：
9.上述媒體報道有關中鑫化工的收購、持股、訴訟、股權糾紛、失信、財務狀況、董事
任職情況、草甘膦生產資質等內容是否屬實；
10.2015至今，中鑫化工的經營情況、主要財務數據、對外負債、訴訟糾紛等情況；
11.你公司在臨時公告及2014臨時公告及年的定期報告中，是否對中鑫化工的情況進行
瞭披露，是否將中鑫化工納入合並財務報表；若否，請說明具體原因，並根據實際情況對相
關定期報告予以更正補充；
12.針對中鑫化工事項，你公司是否存在媒體報道所稱“不僅涉嫌嚴重的信息披露違規，
更是涉嫌重大財務舞弊”的情況。
13.請你公司會計師對上述相關問題逐項進行核查並發表意見。
公司回復：
（一）公司與中鑫化工交易概況
1、交易背景
2013年9月，公司擬投建草甘膦項目，並於2013年9月10日進行瞭公告（2013-48號、
2013-49號），根據相關規定，公司在投產前需要申請農藥生產企業備案。之後，依據工信部
工原函[2014]710號文，工信部原則上不再新增農藥生產企業備案。
中鑫化工為國傢農藥原藥定點企業，擁有草甘膦原藥及制劑制備的工業化生產經驗，並
具有多項農藥生產資質，包括13項農藥登記證（草甘膦PD20091070、草甘膦異丙銨鹽
PD20111058等），農藥生產許可證XK13-003-00653。
根據中鑫化工工商登記材料，本次交易前，中鑫化工股權結構具體如下：
序號
股東名稱/姓名
出資額（萬元）
持股比例（%）
1
武漢威特斯
3,000.00
75.00
2
李水清
303.08
7.58
3
李黎（李水清之子）
405.11
10.13
4
賀濱（李水清之妻）
133.23
3.33
5
李靜（李水清之女）
88.64
2.22
6
劉祥雲
41.66
1.04
7
陳輝
28.28
0.71
合 計
4,000.00
100.00
由上表，中鑫化工控股股東為武漢威特斯生物工程有限公司（以下簡稱“武漢威特斯”），
武漢威特斯股權結構如下：
序號
股東姓名
出資額（萬元）
持股比例（%）
1
李靜（李水清之女）
30.00
60.00
2
李黎（李水清之子）
20.00
40.00
合 計
50.00
100.00
中鑫化工的實際控制人為李水清傢族。李水清傢族和中鑫化工其他股東與公司及公司控
股股東、實際控制人及其全體董事、監事、高級管理人員均不存在關聯關系。
本次交易前，中鑫化工董事會成員包括：尹應武（董事長）、李水清（副董事長）、李黎
（總經理）、孫偉琦、王暉；監事會成員包括：李旭、謝偉、向運成。
2、交易概況
經雙方協商，2014年3月20日，公司與中鑫化工簽訂《技術包轉讓協議書》，主要內容
如下：（1）技術包轉讓標的為草甘膦原藥及制劑、中鑫化工擁有的其他農藥的工藝技術及技
術服務（以下簡稱“項目技術”），附技術清單；（2）技術轉讓的內涵包括不限於：中鑫化工
擁有的包括草甘膦在內的技術服務，技術工藝包，技術工藝工程包協助，項目技術詳細設計
協助，催化劑配方與制備等與本項目技術相關的所有技術，最終使得公司能夠完整、獨立、
成熟、可靠運用相關項目技術；（3）技術服務內容包括不限於：資質辦理、操作規程、開車
指導、員工培訓、詳細設計與設備安裝的協助等；（4）項目技術轉讓費總額為2,600萬元，
分期支付。①合同簽訂生效後，待中鑫化工項目技術資料組織到位後，和邦生物支付1,000
萬元，中鑫化工同時向和邦生物交付相關項目技術資料；②剩餘1,600萬元，根據項目技術
實施情況，由和邦生物進行確認支付。
上述技術協助、服務及有關資質轉移在行業內一般采用“遷址更名”的方式完成。
合同簽訂後，雙方按進度履行各自義務。中鑫化工為公司提供瞭相關技術工藝及服務，
公司也按約定自2014年5月至2016年4月分期支付瞭2,600萬元技術轉讓款，具體支付情
況如下：
序號
付款時間
付款金額（元）
1
2014年5月8日
5,600,000.00
2
2014年7月23日
4,400,000.00
3
2014年8月5日
2,658,204.46
4
2014年8月5日
2,000,000.00
5
2014年8月18日
2,000,000.00
6
2014年9月19日
300,000.00
7
2014年9月28日
1,800,000.00
8
2014年9月29日
1,241,796.00
9
2015年2月15日
500,000.00
10
2015年9月6日
500,000.00
11
2015年12月24日
1,574,498.71
12
2016年4月2日
3,425,500.83
合 計
26,000,000.00
公司將預付的技術轉讓款在預付賬款科目核算。
公司於2015年8月、11月和12月相繼取得瞭草甘膦生產銷售相關的跨省遷址更名備案
（工原函[2015]524號）、農藥登記證（草甘膦PD20091070、草甘膦異丙銨鹽PD20111058等）
和農藥生產許可證（編號：XK13-003-01238）；2016年6月公司草甘膦生產裝置工藝、技術、
產能等指標達到預定用途，將2,600萬元技術轉讓款從預付賬款科目轉入無形資產科目核算。
公司草甘膦項目於2016年7月正式投產，當年生產草甘膦原粉23,199.84噸，草甘膦水
劑3,738.39噸，銷售草甘膦原粉14,440.60噸，草甘膦水劑3,666.51噸，實現銷售收入27,810.13
萬元，貢獻毛利888.28萬元。
3、中鑫化工股權及董事狀況
（1）公司受讓中鑫化工51%股權情況
中鑫化工與公司開始進行項目技術轉讓時，雙方就資質轉移程序存在誤解，認為農藥生
產企業跨省遷址更名必須在同一集團內部之間才能實現。
為使交易順利完成，公司於2014年7月16日與中鑫化工股東武漢威特斯簽訂瞭《股權
轉讓協議》，該協議約定：①轉讓方武漢威特斯願意將在中鑫化工的51%股權2,040萬元出資
轉讓給受讓方和邦生物；②受讓方和邦生物願意接受轉讓方武漢威特斯在中鑫化工的51%股
權2,040萬元出資；③股權於2014年7月16日正式轉讓，自轉讓之日起，轉讓方不再享受
股東的權利和承擔股東的義務，受讓方以其出資額在企業享有股東的權利和承擔股東的義務。
上述協議中，雙方未約定股權轉讓對價以及支付方式，自簽署至今，公司也從未支付股
權轉讓款。
2014年7月16日，中鑫化工召開股東會審議通過瞭股權轉讓、董事、法定代表人變更
的決議。將公司董事尹應武（董事長）、李水清、李黎、孫偉琦、王暉5人變更為：楊紅武（董
事長）、李水清、王軍3人，監事未發生變化，公司法定代表人李黎變更為楊紅武，總經理李
黎變更為李水清。
（2）公司返還中鑫化工51%股權情況
隨著資質辦理工作的進展，公司及中鑫化工瞭解到農藥生產企業跨省遷址更名無須在同
一集團內部即可辦理。
基於雙方的交易目的，雙方同意恢復中鑫化工股權結構，公司與武漢威特斯於2014年9
月20日簽訂《股權轉讓解除協議》，該協議約定：
①鑒於2014年7月，公司與武漢威特斯雙方簽訂《股權轉讓協議》，約定將武漢威特斯
持有的中鑫化工51%的股權轉讓給公司，《股權轉讓協議》簽訂後，武漢威特斯將持有的中鑫
化工51%股權通過工商行政部門變更登記在公司名下。現因雙方合作第一階段已經完成，擬
進行的業務合作無須再通過股權轉讓（公司持有中鑫化工股權）方式進行，由此，公司與武
漢威特斯雙方就解除《股權轉讓協議》達成一致；②雙方同意解除雙方於2014年7月簽訂的
《股權轉讓協議》；③本協議簽訂後，和邦生物指派擔任中鑫化工的法定代表人、董事即全部
退出中鑫化工，將中鑫化工51%股權退還武漢威特斯，並辦理工商變更登記手續。
此後，中鑫化工辦理股權變更的工商登記時，工商局工作人員告知中鑫化工因訴訟，工
商登記被武漢江夏區人民法院凍結，不能辦理工商變更登記。
上述交易期間，公司從未支付股權轉讓款。除前述股權轉讓、董事、法定代表人變更的
股東會外，公司從未參加中鑫化工的股東會和董事會，未參與中鑫化工的任何生產經營活動。
為推動盡快完成工商變更登記事宜，明確雙方權利義務，2016年7月21日，武漢威特
斯向樂山市五通橋區人民法院遞交民事訴狀，請求：①人民法院依法判令和邦生物將中鑫化
工51%股權退還給武漢威特斯，並辦理工商變更登記；②判令和邦生物承擔本案的訴訟費用。
2017年2月28日，樂山市五通橋區人民法院出具《民事調解書》（（2016）川1112民初
775號），就“2014年7月16日武漢威特斯將中鑫化工51%股權對應出資2040萬元，轉讓給
我公司，此後股權登記在我公司名下。2014年9月，武漢威特斯與公司簽訂《股權轉讓解除
協議》，約定公司將在中鑫化工51%股權退還威特斯。但公司未履行協助辦理股權變更登記的
手續。”一事，進行調解結案。
公司與武漢威特斯達成一致：①和邦生物在領取書面調解書後15日內將其名下持有的中
鑫化工51%的股權變更登記到武漢威特斯名下；②案件受理費減半收取9,150元，由和邦生
物負擔。
案件調解後，武漢威特斯作為申請人有權申請執行；公司作為被申請人，願意積極配合
法院履行執行程序，但因交易對手實際控制人之一李水清於2017年3月29日逝世等原因，
交易對手尚未向人民法院申請執行，公司作為被申請人無法單方面完成登記程序。公司願意
主動履行變更登記義務，但因上述客觀原因，且工商登記被武漢江夏區人民法院凍結，故不
能辦理工商變更登記。因此，中鑫化工股權變更的工商登記一直未能完成。本公告完成後，
公司將積極推動該股權回轉執行工作，並在後續定期報告中予以披露。
北京國楓律師事務所出具《關於四川和邦生物科技股份有限公司與武漢威特斯生物工程
有限公司相關合同效力的法律咨詢意見》，認為：①《股權轉讓協議》不屬於無效合同或被可
撤銷的合同，根據協議雙方約定，該協議自雙方簽字、蓋章後生效；②《股權轉讓解除協議》
不屬於無效合同或被可撤銷的合同，應自雙方蓋章後生效；自《股權轉讓解除協議》生效之
日起《股權轉讓協議》即告解除，協議雙方一致認可采取恢復原狀的補救措施，工商變更登
記未完成不影響《股權轉讓解除協議》的效力。
（3）中鑫化工確認情況
2017年8月7日，中鑫化工通過《回復函》確認：①雙方的交易談判和方案制定都是以
實現技術服務轉讓、資質轉移為目的，中鑫化工股東沒有出售中鑫化工股權的意圖，和邦生
物從自身風險考慮也不願買中鑫化工股權；②中鑫化工股東與和邦生物簽署瞭《股權轉讓協
議》並辦理瞭工商手續，但這是由於雙方對農藥資質轉移程序存在誤解造成的，雙方並沒有
實際履行協議，和邦生物沒有支付股權轉讓款，中鑫化工股東也沒有將中鑫化工管理權、印
章等移交給和邦生物，也未要求和邦生物承擔中鑫化工任何債務；③和邦生物除按照《技術
包轉讓協議書》和中鑫化工要求的方式支付瞭2,600萬元外，未支付其他款項，也沒有承擔
中鑫化工債權債務。和邦生物及其委派的董事都沒有實際參與中鑫化工管理，中鑫化工召開
董事會和股東會也沒有讓和邦生物及其委派的董事參加。《股權轉讓協議》簽署前後，中鑫化
工的實際經營管理沒有發生任何變化；④由於資質轉移和股權轉讓無關，按照當初約定和邦
生物需將中鑫化工股權歸還至原股東名下，為瞭辦理工商手續雙方簽署瞭《股權轉讓解除協
議》。但由於中鑫化工存在債務糾紛，工商手續一直沒有辦妥。後來中鑫化工還與和邦生物經
過法院的調解，並由法院出具瞭調解書，但最後也沒能辦成。但雙方均認可和邦生物一直都
不是中鑫化工實際股東，不承擔股東權利義務，中鑫化工的股權與和邦生物無關；⑤中鑫化
工及其股東現在對於與和邦生物的交易事項不存在任何爭議或糾紛。
（4）武漢威特斯確認情況
2017年8月15日，武漢威特斯通過確認函確認：①和邦生物自始對武漢中鑫不享有出
資權利及義務，和邦生物與武漢威特斯沒有約定任何對價，和邦生物沒有向武漢威特斯支付
任何股權轉讓款，和邦生物也不欠武漢威特斯任何款項；②“股權轉讓”是自始不存在的，
股東的權利和義務並未發生轉移，武漢威特斯自始享有《股權轉讓協議》中約定的51%股權
對應的股東權利，並承擔股東的義務。和邦生物從未享有股東權利和承擔股東的義務；③由
於中鑫化工工商手續一直沒有辦妥，為進一步明確雙方權利義務關系，武漢威特斯還訴請人
民法院確認。後來，武漢威特斯還與和邦生物通過法院的調解，並由法院出具瞭調解書，以
確認雙方“股權轉讓”自始即不存在的事實。截止至目前，該股權回轉登記尚未辦完。但雙
方均認可和邦一直都不是公司股東，不享有公司股東權利，也不承擔股東義務；同時，中鑫
化工是獨立法人企業，中鑫化工的債權、債務不僅與和邦生物沒有任何關系，也與公司股東
沒有任何關系。武漢威特斯現在對於與和邦生物的交易事項不存在任何爭議或糾紛。
綜上，公司與中鑫化工不存在控制關系，一直是交易對手方，根據雙方約定，中鑫化工
自身經營情況與公司無關；公司從未支付股權轉讓款，也從未參加中鑫化工經營相關的股東
會和董事會，未參與中鑫化工的任何生產經營活動，中鑫化工不屬於公司合並范圍。
根據《企業會計準則第33號—合並財務報表》第二章第七條“合並財務報表的合並范圍
應當以控制為基礎予以確定。控制，是指投資方擁有對被投資方的權力，通過參與被投資方
的相關活動而享有可變回報，並且有能力運用對被投資方的權力影響其回報金額。本準則所
稱相關活動，是指對被投資方的回報產生重大影響的活動。”公司對中鑫化工無控制權，未參
與中鑫化工的經營活動，也未享有過可變回報，故公司對中鑫化工不構成控制，不應將中鑫
化工納入合並財務報表。
根據《企業會計準則講解》第二十一章 第三節“同時滿足瞭以下條件時，一般可認為實
現瞭控制權的轉移，形成購買日。有關的條件包括：1、企業合並合同或協議已獲股東大會等
內部權力機構通過；2、按照規定，合並事項需要經過國傢有關主管部門審批的，已獲得相關
部門的批準；3、參與合並各方已辦理瞭必要的財產權交接手續；4、購買方已支付瞭購買價
款的大部分(一般應超過50％)，並且有能力、有計劃支付剩餘款項；5、購買方實際上已經控
制瞭被購買方的財務和經營政策，享有相應的收益並承擔相應的風險。”公司未支付股權轉讓
款，也未實際控制中鑫化工的財務和經營政策，因此不滿足控制權轉移的條件。
公司對中鑫化工不構成控制，不應將中鑫化工納入合並財務報表；公司對於上述事項，
除對支付中鑫化工的2,600萬元技術轉讓款分別在預付款項和無形資產科目核算外，公司未
在長期股權投資科目進行會計處理，也未在任何其他科目中進行會計處理，對中鑫化工相關
交易的財務核算符合交易實質，對此事項的會計處理符合企業會計準則的相關規定。
（二）中鑫化工經營、訴訟糾紛等情況
如前所述，公司與中鑫化工不存在控制關系，一直是交易對手方，根據雙方約定，中鑫
化工自身經營情況與公司無關；公司從未參加中鑫化工經營相關的股東會和董事會，未參與
中鑫化工的任何生產經營活動，也未支付股權轉讓款，中鑫化工不屬於公司合並范圍。
1、中鑫化工經營狀況
根據中鑫化工向工商備案的企業年度報告書，中鑫化工2015年、2016年的經營狀況見
下表：
單位：萬元
項目
2016-12-31/
2016年度
與當期和邦生物合
並報表相比
2015-12-31/
2015年度
與當期和邦生物合
並報表相比
總資產
4,110.00
0.32%
4,127.00
0.37%
總負債
3,634.00
1.69%
3,600.00
0.78%
凈資產
476.00
0.05%
527.00
0.08%
營業收入
0.00
0.00%
53.00
0.02%
凈利潤
-51.00
-0.16%
-261.00
-1.09%
由上表，中鑫化工的總資產、總負債、凈資產、營業收入、凈利潤與和邦生物相應財務
指標相比很小。
2、中鑫化工訴訟糾紛情況
經查詢人民檢察院案件信息公開網、人民法院公告網、中國執行信息公開網、中國裁判
文書網，中鑫化工涉及的判決或裁判如下：
序號
裁判文書名稱
案件號
裁判日期
法院
類型
主要判決/裁決結果
1
北京紫光英力化工技術有限公
司、武漢威特斯生物工程有限公
司執行實施類執行裁定書
（2017）鄂0115
執232號之二
2017.07.14
武漢市江夏區
人民法院
執行裁
定
終結執行程序
2
武漢威特斯生物工程有限公司
與四川和邦生物科技股份有限
公司、第三人武漢中鑫化工有限
公司股權轉讓糾紛
（2016）川1112
民初775號
2017.05.24
樂山市五通橋
區人民法院
調解結
案
和邦生物歸還中鑫
化工51%股權
3
北京紫光英力化工技術有限公
司、武漢威特斯生物工程有限公
司執行實施類執行裁定書
（2017）鄂0115
執232號
2017.02.03
武漢市江夏區
人民法院
執行裁
定
凍結、劃撥武漢威特
斯生物工程有限公
司、中鑫化工銀行存
款550,000.00元
4
武漢國亞投資擔保有限公司與
李黎、李水清追償權糾紛二審民
事判決書
（2016）鄂民終
126號
2016.07.28
湖北省高級人
民法院
民事判
決
1、李黎償還款330
萬元及利息；
2、李黎支付律師代
理費8萬元；
3、李水清、中鑫化
工對上述2項承擔
連帶清償責任；
4、李黎、李水清、
中鑫化工負擔案件
受理費32,832.00
元、二審受理費
32,832.00元
5
安徽興達集團有限公司與武漢
中鑫化工有限公司加工合同糾
紛民事訴訟保全裁定書
（2015）桐民二
初字第00328-2
號
2015.11.30
桐城市人民法
院
保全裁
定
解除凍結中鑫化工
存款35,585.00元
6
武漢國亞投資擔保有限公司與
李黎、李水清等追償權糾紛一審
民事判決書
（2014）鄂武漢
中民商初字第
01023號
2015.08.05
湖北省武漢市
中級人民法院
民事判
決
業經“（2016）鄂民
終126號”二審
7
中國銀行股份有限公司武漢東
湖開發區支行與武漢中鑫化工
有限公司、四川和邦股份有限公
司等債權人撤銷權糾紛一審民
事裁定書
（2015）鄂江夏
民二初字第
00404號
2015.07.13
武漢市江夏區
人民法院
民事裁
定
中國銀行股份有限
公司撤訴
8
安徽興達集團有限公司與武漢
中鑫化工有限公司加工合同糾
紛民事訴訟保全裁定書
（2015）桐民二
初字第00328
號
2015.06.29
桐城市人民法
院
保全裁
定
凍結中鑫化工存款
35,585.00元
9
原告中國銀行股份有限公司武
漢東湖開發區支行與被告武漢
中鑫化工有限公司、武漢威特斯
生物工程有限公司、李水清、薑
在春、李黎金融借款合同糾紛一
案民事判決書
（2015）鄂武漢
中民商初字第
00281號
2015.05.06
湖北省武漢市
中級人民法院
民事判
決
1、中鑫化工償還借
款1,498.00萬元及
利息、復利；2、中
鑫化工承擔受理費
113,511.00元、財產
保全費5,000.00元
10
赤東建設集團有限公司與武漢
中鑫化工有限公司合同糾紛一
審民事判決書
（2015）鄂江夏
金民初字第
00023號
2015.04.14
武漢市江夏區
人民法院
民事判
決
1、中鑫化工支付工
程款利息
247,240.80元；
2、中鑫化工承擔受
理費17,494.00元
11
江蘇好收成韋恩農化股份有限
公司與武漢中鑫化工有限公司
加工合同糾紛一審民事判決書
（2）
（2015）啟商初
字第0020號
2015.01.27
啟東市人民法
院
民事判
決
1、中鑫化工返還加
工款1,190,400.03
元及利息；
2、中鑫化工承擔受
理費8,117.00元
12
江蘇好收成韋恩農化股份有限
公司與武漢中鑫化工有限公司
企業借貸糾紛一審民事判決書
（2）
(2015）啟商初
字第0019號
2015.01.27
啟東市人民法
院
民事判
決
1、中鑫化工返還借
款2,000,000.00元
及利息；
2、中鑫化工承擔受
理費12,800.00元
13
武漢國亞投資擔保有限公司訴
李黎、李水清、武漢中鑫化工有
限公司借款合同糾紛訴前財產
保全一審民事裁定書
（2014）鄂武漢
中立保字第
00625號
2014.10.30
湖北省武漢市
中級人民法院
保全裁
定
凍結李黎、李水清、
中鑫化工存款
4,200,000.00元
14
如東縣聯豐化工有限公司執行
案裁定書
（2014）鄂江夏
執字第00334
號
2014.08.22
武漢市江夏區
人民法院
執行裁
定
凍結、劃扣中鑫化工
存款23,487.00元
15
宜昌眾匯商貿有限公司與武漢
中鑫化工有限公司買賣合同糾
紛一案執行裁定書
（2014）鄂西陵
執字第567號
2014.07.29
宜昌市西陵區
人民法院
執行裁
定
凍結、劃撥中鑫化工
存款490,728.04元
16
武漢威特斯生物工程有限公司
執行案裁定書
（2014）鄂江夏
執字第00471
號
2014.07.07
武漢市江夏區
人民法院
執行裁
定
將北京紫光英力化
工技術有限公司持
有的中鑫化工51%
股權轉讓至武漢威
特斯生物工程有限
公司名下
17
昊元實業(上海)有限公司與武漢
中鑫化工有限公司其他執行裁
定書
（2013）嘉執字
第6256號
2014.05.19
上海市嘉定區
人民法院
執行裁
定
終結執行程序
18
武漢市王勁松化工有限公司與
武漢中鑫化工有限公司買賣合
同糾紛一審民事判決書
（2013）鄂江夏
金民初字第
00170號
2013.10.23
武漢市江夏區
人民法院
民事判
決
1、中鑫化工支付貨
款128,089.25元及
利息；
2、中鑫化工承擔受
理費1,531.00元
19
吳凱與武漢中鑫化工有限公司
生命權、健康權、身體權糾紛一
審民事裁定書
（2013）鄂江夏
金民初字第
00143號
2013.06.17
武漢市江夏區
人民法院
民事裁
定
吳凱撤回起訴
20
李新文、鄧樹枝與中國人民財產
保險股份有限公司鄂州市分公
司、武漢中鑫化工有限公司等機
動車交通事故責任糾紛一審民
事判決書
（2009）夏金民
初字第34號
2009.05.25
武漢市江夏區
人民法院
民事判
決
1、中鑫化工支付醫
療費等8,050.98元；
2、中鑫化工承擔受
理費308元
由上表，中鑫化工為已經判決或裁判的訴訟最多需承擔2,322.24萬元及相應利息。
中鑫化工被認定為失信被執行人的情況如下：
序號
立案時間
案號
執行依據文號
執行標的（元）
履行情況
1
2017年01月16日
(2017)鄂0115執232號
(2017)鄂0115執232號
500,000.00
全部未履行
2
2016年4月11日
(2016)冀0102執773號
（2015)長民二初字第
752號
16,365,313.00
全部未履行
3
2015年6月29日
(2015)鄂江夏執字第00685號
(2015)鄂江夏金民初字
第00023號
3,164,478.00
全部未履行
4
2014年1月2日
(2014)鄂江夏執字第00134號
（2013）鄂江夏金民初
字第170號
479,674.00
全部未履行
（三）相關披露問題
公司與中鑫化工《技術包轉讓協議書》交易金額為2,600萬元，交易涉及的資產總額占
上市公司當時最近一期經審計總資產（50.46億元）的比例為0.52%，交易的成交金額占上市
公司當時最近一期經審計凈資產（34.05億元）的比例為0.76%，均未超過10%，交易未產生
利潤，交易標的不涉及營業收入、凈利潤，根據《上海證券交易所股票上市規則》“第九章 應
當披露的交易9.2條”相關披露標準、《臨時公告格式指引第一號：上市公司收購、出售資產
公告》關於購買資產披露標準，公司與中鑫化工的交易未達到臨時公告的標準。
根據《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第2號-年度報告的內容與格式》
（2016）、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第3號-半年度報告的內容與格式》
（2016）第二十三條 公司應當簡要介紹報告期內公司主要資產發生的重大變化，包括但不限
於股權資產、固定資產、無形資產、在建工程等..；第二十六條 （六）主要控股參股公司
分析。公司應當介紹主要子公司的..；第三十九條 公司應當披露重大合同及其履行情況等
定期報告披露要求，中鑫化工不屬於公司合並范圍，上述事項也不屬於公司的重大變化，故
未在公司定期報告中披露。
根據《公開發行證券的公司信息披露編報規則第15號-財務報告的一般規定（2014年修
訂）》“第一章總則 第四條 公司在編制和披露財務報告時應遵循重要性原則，並根據實際
情況從性質和金額兩方面判斷重要性。”、“第三章財務報表附註 第十四節其他重要事項 第
六十九條其他對投資者決策有影響的重要交易和事項，公司應披露具體情況、判斷依據及相
關會計處理。”，《企業會計準則第30號-財務報表列報》“第十條 重要性，是指在合理預
期下，財務報表某項目的省略或錯報會影響使用者據此作出經濟決策的，該項目具有重要性。
重要性應當根據企業所處的具體環境，從項目的性質和金額兩方面予以判斷，且對各項目重
要性的判斷標準一經確定，不得隨意變更。判斷項目性質的重要性，應當考慮該項目在性質
上是否屬於企業日常活動、是否顯著影響企業的財務狀況、經營成果和現金流量等因素；判
斷項目金額大小的重要性，應當考慮該項目金額占資產總額、負債總額、所有者權益總額、
營業收入總額、營業成本總額、凈利潤、綜合收益總額等直接相關項目金額的比重或所屬報
表單列項目金額的比重。”根據前述，公司與中鑫化工《技術包轉讓協議書》交易金額2,600
萬元在金額上不構成重大事項。公司為瞭保障《技術包轉讓協議書》的履行，在交易過程中
與武漢威特斯簽署瞭《股權轉讓協議》與《股權轉讓解除協議》，該等協議不涉及對價。
鑒於公司與中鑫化工交易的特殊性和復雜性，特別是中鑫化工股權的工商變更未及時完
成，很可能造成投資者的誤解，公司應當在定期報告的財務報表附註中予以說明，並作為其
他重要事項披露。由於公司此前認識不足，未在年度審計過程中向會計師說明股權轉讓及股
權轉讓解除的情況，未在定期報告中說明並披露上述事項，特向投資者表示歉意！
公司將於2017年8月16日對2014年度報告、2015年半年報、2015年度報告、2016年
半年報、2016年度報告對上述事項進行補充更新披露，此外，公司將高度重視並積極推動有
關中鑫化工工商變更登記工作，並根據進展情況及時在今後的定期報告中對上述事項進展情
況進行信息披露。
綜上，媒體報道有關中鑫化工的收購、持股、股權糾紛、草甘膦生產資質等內容盡管均
是公司與中鑫化工上述交易過程中真實的片斷材料，但由於其不瞭解整個交易過程和實質，
所以其根據上述片斷材料認為公司“不僅涉嫌嚴重的信息披露違規，更是涉嫌重大財務舞弊”
的結論不能成立，不能反映公司與中鑫化工上述交易的真實情況。媒體報道有關中鑫化工的
訴訟、失信與公司通過公開渠道查詢瞭解的信息一致。鑒於上述公司與中鑫化工的真實交易
情況，中鑫化工的經營情況、主要財務數據、對外負債、訴訟糾紛、失信等均與公司無關。
為保護中小投資者利益，公司控股股東和邦集團、實際控制人賀正剛，就公司與中鑫化
工的相關交易承諾如下：如因和邦生物與中鑫化工及其股東的任何交易產生糾紛，由此給和
邦生物造成損失的，或任何第三方基於其與中鑫化工訴訟、仲裁、糾紛、負債要求和邦生物
承擔責任、向和邦生物追索，由此給和邦生物造成的損失，和邦集團與賀正剛共同承諾承擔
該等損失，保證和邦生物不因此受到任何損失。
會計師回復:
我們對和邦生物與中鑫化工的交易事項執行瞭如下核查程序：
（1）我們獲取並審閱瞭和邦生物與中鑫化工交易過程中簽訂的相關協議（主要包括《技
術包轉讓協議》、《股權轉讓協議》、《股權轉讓解除協議》）、中鑫化工工商資料、草甘
膦生產企業遷移政府批文、法院調解書（樂山市五通橋區人民法院【（2016）川1112民初
775號】、武漢市江夏區人民法院送達回執（案號2015鄂江夏執字第00685號））。重點關
註瞭和邦生物與中鑫化工等相關方簽訂的各項協議的主要內容（以判斷和邦生物與中鑫化工
交易的經濟實質）、中鑫化工股權凍結的原因、截止2017年8月工商登記信息中和邦生物仍
顯示為中鑫化工股東的原因（以判斷和邦生物是否實際持有中鑫化工51%股權），並就《股
權轉讓協議》、《股權轉讓解除協議》中相關條款是否涉及中鑫化工股東權利和義務的實際
轉移咨詢瞭律師的意見。
程序執行結論：從獲取的交易資料看，和邦生物2014年與中鑫化工交易實質是為購買中
鑫化工的農藥工藝技術及技術服務；和邦生物從2014年3月與中鑫化工交易開始至今，未實
質持有中鑫化工51%股份，也未享有股東權利及承擔股東義務；和邦生物持有中鑫化工51%
股權退還未能完成工商登記變更的原因系中鑫化工工商變更被凍結。
（2）我們詢問瞭和邦生物具體負責與中鑫化工交易事項的負責人。問題包括：和邦生物
與中鑫化工交易的時間、具體交易事項、2014年7月在未支付購股款的情況下中鑫化工工商
登記變更的原因、2014年9月與武漢威特斯簽訂股權交易解除協議的原因、2014年9月中鑫
化工工商登記股權結構未變更的原因、2017年2月樂山市五通橋區人民法院出具《民事調解
書》（（2016）川1112民初775號）的過程及原因、截止2017年8月工商登記信息中和邦
生物仍顯示為中鑫化工股東的原因。
程序執行結論：2014年9月股權轉讓協議解除後，因中鑫化工自身原有的訴訟問題，未
能辦理工商變更登記。為推動盡快完成工商變更登記事宜，明確交易雙方權利義務，2016年
7月，武漢威特斯向樂山市五通橋區人民法院遞交起訴書，要求和邦生物根據股權轉讓解除
協議，辦理退還中鑫化工51%股權的工商變更登記。2017年2月28日，樂山市五通橋區人
民法院出具《民事調解書》（（2016）川1112民初775號），和邦生物與武漢威特斯達成一
致，在15日內辦理股份變更登記。截止2017年8月，仍未完成工商變更登記。因工商登記
是否變更不影響當事雙方真實意願的表達，和邦生物從2014年3月與中鑫化工交易開始至今，
未實質持有中鑫化工51%股份，也未享有股東權利及承擔股東義務。
（3）我們審核瞭和邦生物與中鑫化工交易事項的賬務處理。審核內容包括：支付中鑫化
工購買農藥工藝技術及技術服務款憑證及附件、是否存在支付中鑫化工原股東武漢威特斯款
項、2014年1-9月大額資金支付憑證及附件、核查2014年1-9月銀行對賬單是否存在未入賬
大額資金支付情況。
程序執行結論：經核查，就與中鑫化工交易事項，除支付中鑫化工2600萬元購買農藥工
藝技術及技術服務款外，未支付其他款項（即未支付股權購買款）。
（4）我們獨立向中鑫化工就交易事項進行瞭詢問。
詢問過程：和邦生物提供中鑫化工知曉與和邦生物2014年交易事項全過程人員姓名及聯
系方式；我們獨立核查和邦生物提供的聯系人真實身份；將交易事項詢問函電子版發中鑫化
工聯系人；通過電話與中鑫化工確認交易事項詢問函中相關內容；中鑫化工將蓋章後的確認
函原件寄至會計師事務所。
中鑫化工回復的主要內容：雙方的交易談判和方案制定都是以實現技術服務轉讓、資質
轉移為目的；中鑫化工股東武漢威特斯與和邦生物簽署瞭《股權轉讓協議》實質是雙方當時
對資質轉移條件的誤解，雙方並沒有股權交易的意思表示及其實質性交易，和邦生物也沒有
支付任何股權轉讓款項，之後雙方在辦理資質轉移過程中經過咨詢相關主管部門後，隨即簽
署瞭《股權轉讓解除協議》；和邦生物除按照《技術包轉讓協議書》支付瞭2600萬元外，未
支付其他款項；和邦生物委派的董事都沒有參與中鑫化工經營管理，中鑫化工召開董事會和
股東會也沒有通知和邦生物參加；《股權轉讓協議》簽署前後，中鑫化工的實際控制權、經營
管理仍由原股東及其管理人員行使。中鑫化工認為和邦生物一直都不是中鑫化工股東，不享
有股東的權利，中鑫化工的股權與和邦生物無關。
程序執行結論：從中鑫化工回函可見，和邦生物2014年與中鑫化工交易實質是為購買中
鑫化工的農藥工藝技術及技術服務；和邦生物從2014年3月與中鑫化工交易開始至今，未實
質持有中鑫化工51%股份，也未享有股東權利及承擔股東義務。
（5）我們獨立向中鑫化工就其經營情況、主要財務數據、對外負債、訴訟糾紛等情況進
行瞭詢問，並通過查詢公開信息網站查詢進行驗證。
詢問過程：和邦生物提供中鑫化工知曉與和邦生物2014年交易事項全過程人員姓名及聯
系方式；我們獨立核查和邦生物提供的聯系人真實身份；將詢問函電子版發中鑫化工聯系人；
通過電話與中鑫化工確認詢問函中相關內容；中鑫化工電話回復中鑫化工經營情況、主要財
務數據、對外負債、訴訟糾紛等情況由於涉及到公司機密，不方便進行透漏。
通過查詢工商備案資料以及公開信息網站瞭解的主要情況：
①通過裁判文書網查到中鑫化工訴訟情況共計20個；
（金額單位：人民幣萬元）
序
號
裁判文書名稱
案件號
裁判日
期
法院
類型
主要判決/裁決
結果
中鑫化工最
高責任金額
1
北京紫光英力化工
技術有限公司、武
漢威特斯生物工程
有限公司執行實施
類執行裁定書
（2017）
鄂0115
執232號
之二
2017.07.14
武漢市
江夏區
人民法
院
執行裁定
終結執行程序
0.00
2
武漢威特斯生物工
程有限公司與四川
和邦生物科技股份
有限公司、第三人
武漢中鑫化工有限
公司股權轉讓糾紛
（2016）
川1112
民初775
號
2017.05.24
樂山市
五通橋
區人民
法院
調解結案
和邦生物轉讓股
權51%
0.00
3
北京紫光英力化工
技術有限公司、武
漢威特斯生物工程
有限公司執行實施
類執行裁定書
（2017）
鄂0115
執232號
2017.02.03
武漢市
江夏區
人民法
院
執行裁定
凍結、劃撥武漢
威特斯生物工程
有限公司、中鑫
化工銀行存款
550,000元
55.00
2017年小計
55.00
4
武漢國亞投資擔保
有限公司與李黎、
李水清追償權糾紛
二審民事判決書
（2016）
鄂民終
126號
2016.07.28
湖北省
高級人
民法院
民事
1、李黎償還款
330萬元及利
息；
2、李黎支付律師
代理費8萬元；
3、李水清、中鑫
化工對上述2項
承擔連帶清償責
任；
4、李黎、李水清、
中鑫化工負擔案
件受理費32832
元、二審受理費
344.57
32832元。
2016年小計
344.57
5
安徽興達集團有限
公司與武漢中鑫化
工有限公司加工合
同糾紛民事訴訟保
全裁定書
（2015）
桐民二初
字第
00328-2
號
2015.11.30
桐城市
人民法
院
保全裁定
解除凍結武漢中
鑫存款35585元
0.00
6
武漢國亞投資擔保
有限公司與李黎、
李水清等追償權糾
紛一審民事判決書
（2014）
鄂武漢中
民商初字
第01023
號
2015.08.05
湖北省
武漢市
中級人
民法院
民事
已經“（2016）鄂
民終126號”二
審
0.00
7
中國銀行股份有限
公司武漢東湖開發
區支行與武漢中鑫
化工有限公司、四
川和邦股份有限公
司等債權人撤銷權
糾紛一審民事裁定
書
（2015）
鄂江夏民
二初字第
00404號
2015/7/
13
武漢市
江夏區
人民法
院
民事
中國銀行股份有
限公司撤訴
0.00
8
安徽興達集團有限
公司與武漢中鑫化
工有限公司加工合
同糾紛民事訴訟保
全裁定書
（2015）
桐民二初
字第
00328號
2015.06.29
桐城市
人民法
院
保全裁定
凍結武漢中鑫存
款35585元
0.00
9
原告中國銀行股份
有限公司武漢東湖
開發區支行與被告
武漢中鑫化工有限
公司、武漢威特斯
生物工程有限公
司、李水清、薑在
春、李黎金融借款
合同糾紛一案民事
判決書
（2015）
鄂武漢中
民商初字
第00281
號
2015.05.06
湖北省
武漢市
中級人
民法院
民事
1、中鑫化工償還
借款1498萬元
及利息、復利；2、
中鑫化工承擔受
理費113,511元、
財產保全費
5000元。
1,509.85
10
赤東建設集團有限
公司與武漢中鑫化
工有限公司合同糾
紛一審民事判決書
（2015）
鄂江夏金
民初字第
00023號
2015.04.14
武漢市
江夏區
人民法
院
民事
1、中鑫化工支付
工程款利息
247,240.80元；
2、中鑫化工承擔
受理費17,494
元。
26.47
11
江蘇好收成韋恩農
化股份有限公司與
武漢中鑫化工有限
公司加工合同糾紛
一審民事判決書
（2）
（2015）
啟商初字
第0020
號
2015.01.27
啟東市
人民法
院
民事
1、中鑫化工返還
加工款
1,190,400.03元
及利息；
2、中鑫化工承擔
受理費8,117元。
119.85
12
江蘇好收成韋恩農
化股份有限公司與
武漢中鑫化工有限
公司企業借貸糾紛
一審民事判決書
（2）
(2015）啟
商初字第
0019號
2015-01-27
啟東市
人民法
院
民事
1、中鑫化工返還
借款2,000,000
元及利息；
2、中鑫化工承擔
受理費12,800
元。
201.28
2015年小計
1,857.46
13
武漢國亞投資擔保
有限公司訴李黎、
李水清、武漢中鑫
化工有限公司借款
合同糾紛訴前財產
保全一審民事裁定
書
（2014）
鄂武漢中
立保字第
00625號
2014.10.30
湖北省
武漢市
中級人
民法院
保全裁定
凍結李黎、李水
清、中鑫化工存
款4,200,000元
0.00
14
如東縣聯豐化工有
限公司執行案裁定
書
（2014）
鄂江夏執
字第
00334號
2014/8/
22
武漢市
江夏區
人民法
院
執行裁定
凍結、劃扣中鑫
化工存款23487
元
2.35
15
宜昌眾匯商貿有限
公司與武漢中鑫化
工有限公司買賣合
同糾紛一案執行裁
定書
（2014）
鄂西陵執
字第567
號
2014/7/
29
宜昌市
西陵區
人民法
院
執行裁定
凍結、劃撥中鑫
化工存款
490,728.04元
49.07
16
武漢威特斯生物工
程有限公司執行案
裁定書
（2014）
鄂江夏執
字第
00471號
2014.07.07
武漢市
江夏區
人民法
院
執行裁定
將北京紫光英力
化工技術有限公
司持有的中鑫化
工51%股權轉讓
至武漢威特斯生
物工程有限公司
名下
0.00
17
昊元實業(上海)有
限公司與武漢中鑫
化工有限公司其他
執行裁定書
（2013）
嘉執字第
6256號
2014.05.19
上海市
嘉定區
人民法
院
執行裁定
終結執行程序
0.00
2014年小計
51.42
18
武漢市王勁松化工
有限公司與武漢中
鑫化工有限公司買
賣合同糾紛一審民
事判決書
（2013）
鄂江夏金
民初字第
00170號
2013.10.23
武漢市
江夏區
人民法
院
民事
1、中鑫化工支付
貨款128,089.25
元及利息；
2、中鑫化工承擔
受理費1531元。
12.96
19
吳凱與武漢中鑫化
工有限公司生命
權、健康權、身體
權糾紛一審民事裁
定書
（2013）
鄂江夏金
民初字第
00143號
2013/6/
17
武漢市
江夏區
人民法
院
民事裁定
吳凱撤回起訴
0.00
20
李新文、鄧樹枝與
中國人民財產保險
股份有限公司鄂州
市分公司、武漢中
鑫化工有限公司等
機動車交通事故責
任糾紛一審民事判
決書
（2009）
夏金民初
字第34
號
2009.05.25
武漢市
江夏區
人民法
院
民事
1、中鑫化工支付
醫療費等
8,050.98元；
2、中鑫化工承擔
受理費308元。
0.84
2013年及以前小計
13.80
合計
2,322.24
②通過失信被執行人信息網查到中鑫化工4條失信記錄；
超值失信被執行人信息網
立案時間
案號
執行依據文號
履行情況
2017年01月16
日
(2017)鄂0115執232號
(2017)鄂0115執232號
全部未履行
2016年4月11
日
(2016)冀0102執773號
（2015)長民二初字第752
號
全部未履行
2015年6月29
日
(2015)鄂江夏執字第
00685號
(2015)鄂江夏金民初字第
00023號
全部未履行
2014年1月2日
(2014)鄂江夏執字第
00134號
（2013）鄂江夏金民初字
第170號
全部未履行
③經查詢中鑫化工工商備案資料、國傢企業信息信用系統、武漢市企業名稱開放查詢平
臺，獲取中鑫化工2015、2016年財務信息如下：
（金額單位：人民幣萬元）
項目
2016-12-31/
2016年度
與當期和邦生
物合並報表相
比
2015-12-31/
2015年度
與當期和邦生
物合並報表相
比
總資產
4,110.00
0.32%
4,127.00
0.37%
總負債
3,634.00
1.69%
3,600.00
0.78%
凈資產
476.00
0.05%
527.00
0.08%
營業收入
0.00
0.00%
53.00
0.02%
凈利潤
-51.00
-0.16%
-261.00
-1.09%
程序執行結論：通過查詢裁判文書網、失信被執行人信息網、工商備案資料，我們瞭解
2015年至今，中鑫化工的經營情況、主要財務數據、對外負債、訴訟糾紛等情況。
（6）我們詢問瞭和邦生物負責信息披露的負責人。問題包括：是否披露和邦生物與中鑫
化工交易事項、未披露的原因。
程序執行結論：我們對信息披露負責人的回答進行瞭核實，並對和邦生物與中鑫化工交
易事項在臨時公告和定期報告中專項披露的要求進行瞭比對。
（7）我們獨立向武漢威特斯就交易事項進行瞭詢問。
詢問過程：和邦生物提供武漢威特斯實際控制人姓名及聯系方式；我們獨立核查和邦生
物提供的武漢威特斯實際控制人真實身份；將交易事項詢問函電子版發武漢威特斯實際控制
人；通過電話與武漢威特斯實際控制人確認交易事項詢問函中相關內容；武漢威特斯將蓋章
後的確認函原件寄至會計師事務所。
武漢威特斯回復的主要內容：雙方簽訂的《股權轉讓協議》實質是雙方當時對資質轉移
條件的誤解，雙方並沒有股權交易的意思表示及其實質性交易，之後雙方在辦理資質轉移過
程中經過咨詢相關主管部門後，隨即簽署瞭《股權轉讓解除協議》，明確解除《股權轉讓協議》；
武漢威特斯確認和邦生物自始不享有中鑫化工股東權利和承擔股東的義務；《股權轉讓協議》
未約定任何交易對價，和邦生物未支付過任何股權轉讓款，也不欠武漢威特斯任何款項；因
和邦生物退出中鑫化工51%股權相關工商變更未辦妥，為進一步明確雙方權利義務關系，武
漢威特斯於2016年7月21日向樂山市五通橋區人民法院提起訴訟，並由法院出具調解書以
確認雙方“股權轉讓”自始即不存在的事實。
程序執行結論：從武漢威特斯回函可見，和邦生物2014年與武漢威特斯交易實質是為購
買中鑫化工的農藥工藝技術及技術服務；和邦生物從2014年3月與中鑫化工交易開始至今，
未實質持有中鑫化工51%股份，也未享有股東權利及承擔股東義務; 和邦生物未支付過任何
股權轉讓款，也不欠武漢威特斯任何款項。
通過上述核查，我們認為：
（1）通過查閱和邦生物與中鑫化工、武漢威特斯相關交易中簽訂的相關協議、中鑫化工
工商資料及其他文件，對相關負責人及經辦人的訪談、發函問詢，對律師意見的詢問，我們
對中鑫化工的收購、持股、董事任職情況、草甘膦生產資質等內容進行瞭核實。
和邦生物與武漢威特斯於2014年7月16日簽訂瞭《股權轉讓協議》，並於2014年9月
20日簽訂《股權轉讓解除協議》，其中《股權轉讓解除協議》約定“雙方同意解除雙方於2014
年7月簽訂的《股權轉讓協議》”。根據武漢市江夏區人民法院送達回執（案號2015鄂江夏
執字第00685號），武漢市江夏區人民法院對中鑫化工工商變更登記進行瞭凍結，故至目前
和邦生物退還中鑫化工51%股權尚未完成相關工商變更登記。
北京國楓律師事務所出具《關於四川和邦生物科技股份有限公司與武漢威特斯生物工程
有限公司相關合同效力的法律咨詢意見》“①《股權轉讓協議》不屬於無效合同或被可撤銷
的合同，根據協議雙方約定，該協議自雙方簽字、蓋章後生效；②《股權轉讓解除協議》不
屬於無效合同或被可撤銷的合同，應自雙方蓋章後生效；自《股權轉讓解除協議》生效之日
起《股權轉讓協議》即告解除，協議雙方一致認可采取恢復原狀的補救措施，工商變更登記
必買推薦
未完成不影響《股權轉讓解除協議》的效力。”
經武漢威斯特、中鑫化工及其實際控制人確認，《股權轉讓協議》中對武漢中鑫51%股
權交易沒有約定任何對價，和邦生物沒有向武漢威斯特支付任何股權轉讓款，和邦生物也不
欠武漢威斯特任何款項，和邦生物對中鑫化工不享有出資權利及其義務；和邦生物向中鑫化
工派出的董事楊洪武、王軍從未參加過中鑫化工董事會，未參與中鑫化工管理。故我們認為，
在2014年7月16日《股權轉讓協議》簽訂後，和邦生物未實際控制過中鑫化工，未享有過
中鑫化工的股東權利和承擔股東的義務。
綜上，我們認為和邦生物自始未實際控制過中鑫化工，未享有過中鑫化工的股東權利和
承擔股東的義務。
（2）通過查閱和邦生物與中鑫化工相關交易中簽訂的相關協議、中鑫化工工商資料及其
他文件，對相關負責人及經辦人的訪談、發函問詢，從公開信息渠道查詢瞭解中鑫化工相關
信息，我們對媒體報道有關中鑫化工的收購、持股、訴訟、股權糾紛、失信、財務狀況、董
事任職情況、草甘膦生產資質等內容進行瞭核實。
我們認為媒體報道有關中鑫化工的收購、持股、董事任職情況、草甘膦生產資質內容反
映瞭中鑫化工相關交易的形式，但未能真實體現和邦生物與中鑫化工相關交易的交易實質；
中鑫化工的訴訟、失信內容通過公開信息渠道查詢結果與媒體報道一致；中鑫化工財務狀況
凈利潤2015年-261萬元、2016年-51萬元，凈資產2015年12月31日527萬元、2016年12
月31日476萬元，與和邦生物的合並財務報表相應數據相比很小；武漢威特斯對和邦生物的
股權訴訟，是為瞭推動盡快完成工商變更登記事宜、明確雙方權利義務，所以武漢威特斯與
和邦生物不存在事實上的股權糾紛。
（3）和邦生物自2014年5月至2016年4月期間分期支付瞭2,600萬元技術轉讓款，在
預付賬款科目核算；2015年11月和12月相繼取得瞭草甘膦生產銷售相關的農藥登記證和農
藥生產許可證；2016年6月和邦生物草甘膦生產裝置工藝、技術、產能等指標達到預定用途，
將2,600萬技術轉讓款從預付賬款科目轉入無形資產科目核算。除支付2,600萬元購買上述草
甘膦技術包先後計入預付賬款和無形資產科目核算外，和邦生物未在長期股權投資等其他任
何科目進行賬務處理。和邦生物對中鑫化工無控制權，未參與其任何經營活動，也未支付股
權轉讓款。
2,600萬元技術轉讓款支付明細如下：
序號
付款時間
付款金額（萬元）
1
2014年5月8日
560.00
2
2014年7月23日
440.00
3
2014年8月5日
265.82
4
2014年8月5日
200.00
5
2014年8月18日
200.00
6
2014年9月19日
30.00
7
2014年9月28日
180.00
8
2014年9月29日
124.18
9
2015年2月15日
50.00
10
2015年9月6日
50.00
11
2015年12月24日
157.45
12
2016年4月2日
342.55
合計
2,600.00
根據《企業會計準則第33號—合並財務報表》第二章第七條“合並財務報表的合並范圍
應當以控制為基礎予以確定。控制，是指投資方擁有對被投資方的權力,通過參與被投資方的
相關活動而享有可變回報，並且有能力運用對被投資方的權力影響其回報金額。本準則所稱
相關活動，是指對被投資方的回報產生重大影響的活動。” 和邦生物對中鑫化工無控制權，
未參與中鑫化工的經營活動，也未享有過可變回報，故和邦生物對中鑫化工不構成控制。
根據《企業會計準則講解》第二十一章 第三節“同時滿足瞭以下條件時，一般可認為實
現瞭控制權的轉移，形成購買日。有關的條件包括：1．企業合並合同或協議已獲股東大會等
內部權力機構通過。…2．按照規定，合並事項需要經過國傢有關主管部門審批的，已獲得相
關部門的批準。…3．參與合並各方已辦理瞭必要的財產權交接手續。…4．購買方已支付瞭
購買價款的大部分(一般應超過50％)，並且有能力、有計劃支付剩餘款項。…5．購買方實際
上已經控制瞭被購買方的財務和經營政策，享有相應的收益並承擔相應的風險。”公司未支付
股權轉讓款，也未實際控制中鑫化工的財務和經營政策，因此不滿足控制權轉移的條件。
公司對中鑫化工不構成控制，不應將中鑫化工納入合並財務報表；公司對於上述事項，
除對支付中鑫化工的2,600萬元技術轉讓款分別在預付款項和無形資產科目核算外，公司未
在長期股權投資科目進行會計處理，也未在任何其他科目中進行會計處理，對中鑫化工相關
交易的財務核算符合交易實質，對此事項的會計處理符合企業會計準則的相關規定。
（4）通過對中鑫化工相關交易經辦人的訪談、發函問詢，我們未得到中鑫化工關於2015
年至今的經營情況、主要財務數據、對外負債、訴訟糾紛的回復，我們從工商備案資料以及
公開信息渠道查詢瞭相關信息。
我們查詢到的中鑫化工2015年、2016年主要財務數據如下：
（金額單位：人民幣萬元）
項目
2016-12-31/
2016年度
與當期和邦生
物合並報表相
比
2015-12-31/
2015年度
與當期和邦生物
合並報表相比
總資產
4,110.00
0.32%
4,127.00
0.37%
總負債
3,634.00
1.69%
3,600.00
0.78%
凈資產
476.00
0.05%
527.00
0.08%
營業收入
0.00
0.00%
53.00
0.02%
凈利潤
-51.00
-0.16%
-261.00
-1.09%
我們查詢到的中鑫化工訴訟糾紛中，應由中鑫化工承擔最高責任金額2014年至2016年
合計2,253.44萬元。若中鑫化工由上述訴訟糾紛形成的負債均未計入當期財務報表損益，其
可能形成的最大虧損與和邦生物當期合並報表凈利潤相比也很小：
（金額單位：人民幣萬元）
項目
2016年
2015年
2014年
公開平臺查詢中鑫化工凈利潤
-51.00
-261.00
中鑫化工承擔的最高責任金額
-344.57
-1,857.46
-51.42
合計
-395.57
-2,118.46
-51.42
與當期和邦生物合並報表凈利潤相比
-1.23%
-8.87%
-0.08%
因此，我們認為，即使中鑫化工納入和邦生物合並報表范圍，其財務狀況對和邦生物合
並報表也不具有重要性。
（5）和邦生物與中鑫化工相關資產總交易金額為2,600萬元，交易涉及的資產總額占上
市公司當時最近一期經審計總資產（50.46億元）的比例為0.52%，交易的成交金額（包括承
擔的債務和費用）占上市公司當時最近一期經審計凈資產（34.05億元）的比例為0.76%，均
未超過10%，交易未產生利潤，交易標的不涉及營業收入、凈利潤，根據《上海證券交易所
股票上市規則》“第九章應當披露的交易9.2條相關披露標準”、《臨時公告格式指引第一號：
上市公司收購、出售資產公告》關於購買資產披露標準，和邦生物與中鑫化工的交易未達到
臨時公告的標準。
根據《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第2號-年度報告的內容與格式》
（2016），《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第3號-半年度報告的內容與格式》
（2016）兩個格式指引的“第二十三條公司應當簡要介紹報告期內公司主要資產發生的重大變
化，包括但不限於股權資產、固定資產、無形資產、在建工程等……”，“第二十六條（六）
主要控股參股公司分析。公司應當介紹主要子公司的……”“第三十九條公司應當披露重大合
同及其履行情況。”以及和邦生物根據“上交所公告編制軟件”進行定期報告編制，定期報告均
就公司資產、合同均為重大才涉及信息披露。根據前述，中鑫化工交易事項2,600萬元也不
屬於和邦生物資產的重大變化，也不構成重大合同，故未在定期報告中披露。
根據《公開發行證券的公司信息披露編報規則第15號-財務報告的一般規定（2014年修
訂）》“第一章總則 第四條 公司在編制和披露財務報告時應遵循重要性原則，並根據實際情
況從性質和金額兩方面判斷重要性。”、“第三章財務報表附註 第十四節其他重要事項 第六
十九條其他對投資者決策有影響的重要交易和事項，公司應披露具體情況、判斷依據及相關
會計處理。”，《企業會計準則第30號-財務報表列報》“第十條 重要性，是指在合理預期下，
財務報表某項目的省略或錯報會影響使用者據此作出經濟決策的，該項目具有重要性。重要
性應當根據企業所處的具體環境，從項目的性質和金額兩方面予以判斷，且對各項目重要性
的判斷標準一經確定，不得隨意變更。判斷項目性質的重要性，應當考慮該項目在性質上是
否屬於企業日常活動、是否顯著影響企業的財務狀況、經營成果和現金流量等因素；判斷項
目金額大小的重要性，應當考慮該項目金額占資產總額、負債總額、所有者權益總額、營業
收入總額、營業成本總額、凈利潤、綜合收益總額等直接相關項目金額的比重或所屬報表單
列項目金額的比重。”根據前述，公司與中鑫化工《技術包轉讓協議書》交易金額2,600萬元
在金額上不構成重大事項。公司為瞭保障《技術包轉讓協議書》的履行，在交易過程中與武
漢威特斯簽署瞭《股權轉讓協議》與《股權轉讓解除協議》，該等協議不涉及對價。
鑒於和邦生物與中鑫化工交易的特殊性和復雜性，特別是中鑫化工股權的工商變更未及
時完成，很可能造成投資者的誤解，我們認為，和邦生物與中鑫化工交易事項按披露規則未
達到需在臨時公告和定期報告中專項披露的要求，但應在財務報表附註中作為其他重要事項
披露。
綜上，我們認為和邦生物不存在故意隱瞞中鑫化工交易事項，虛假或誤導性陳述中鑫化
工交易實質，不存在嚴重的信息披露違規，不存在重大財務舞弊情形，相關會計處理符合企
業會計準則相關規定。
六、媒體報道，你公司上市第二年，業績即發生大變臉，營業收入下降 7.77%，扣非後
凈利潤竟然暴跌82%。如今公司的盈利水平，完全是依靠上市後的投資和並購，如扣除對子
公司和聯營公司的投資收益，母公司主營一直處於虧損狀態。扣非後銷售凈利率、存貨周轉
率和應收賬款周轉率等關鍵財務指標上後市均出現大幅下滑等。請你公司核實並披露：
15.相關媒體報道內容是否屬實，若是，請進一步分析業績和相關關鍵財務指標上市後均
大幅下滑的原因，並進行同行業對比，說明其合理性。請會計師核查並發表意見。
公司回復：
1、和邦生物自2012年上市以來的業績和相關關鍵財務指標及變動情況
合並報表業績和相關關鍵財務指標（金額單位：人民幣萬元）
項目
2012年
2013年
2014年
2015年
2016年
營業收入
173,777.09
160,266.40
218,569.86
286,264.41
346,255.15
凈利潤
33,489.37
6,443.73
67,176.30
23,986.59
31,781.08
扣非後凈利潤
32,928.18
5,934.83
3,738.19
18,145.20
29,042.51
扣非後銷售凈利率
18.95%
3.70%
1.71%
6.34%
8.39%
存貨周轉率
3.20
2.60
2.38
2.59
3.13
應收賬款周轉率
15.76
7.03
5.69
5.23
5.48
合並報表業績和相關關鍵財務指標變動情況
項目
2013年較上年
2014年較上年
2015年較上年
2016年較上年
營業收入
-7.77%
36.38%
30.97%
20.96%
扣非後凈利潤
-81.98%
-37.01%
385.40%
60.06%
扣非後銷售凈利率
-80.47%
-53.78%
270.76%
32.33%
存貨周轉率
-18.75%
-8.46%
8.82%
20.85%
應收賬款周轉率
-55.39%
-19.06%
-8.08%
4.78%
2、合並報表營業收入波動分析
和邦生物2013年營業收入較2012年下降7.77%的主要原因:和邦生物2012年與2013年
營業收入主要由聯堿（純堿、氯化銨）產品銷售收入構成，2013年較2012年營業收入下降
主要是聯堿市場持續低迷，特別是氯化銨產品需求減少、價格下跌影響。
以後年度和邦生物營業收入逐年呈上升趨勢。2014年營業收入增加系雙甘膦生產線主要
生產裝置陸續投產，武駿玻璃一號生產線投產影響；2015年營業收入增加系雙甘膦生產線主
要生產裝置全面投產，武駿玻璃二號生產線、武駿玻璃深加工生產線陸續投產，收購合並以
色列STK公司3個月農藥業務影響;2016年營業收入增加系雙甘膦生產線完成技改並全面達
產，武駿玻璃三條生產線全面達產，以色列STK公司農藥業務全年納入合並報表范圍，草甘
膦生產線投產等影響。
3、合並報表扣非後凈利潤、扣非後銷售凈利率波動分析
和邦生物合並報表扣非後凈利潤、扣非後銷售凈利率波動趨勢一致，均於2013年開始下
降，於2014年降至低點，之後逐漸回升。2013年扣非後凈利潤較上年減少26,993.34萬元，
扣非後銷售凈利率較上年下降15.25%；2014年扣非後凈利潤較上年減少2,196.64萬元，扣非
後銷售凈利率較上年下降1.99%。
其中，聯堿產品2013年較2012年毛利減少34,584.42萬元，毛利率降低19.15%；2014
年較2013年毛利減少5,690.72萬元，毛利率降低2.14%。可見，2013年、2014年扣非後凈
利潤下降的主要因素系聯堿產品毛利及毛利率下降。
聯堿業務毛利及毛利率波動情況如下：
（金額單位：人民幣萬元）
產品
項目
2012年
2013年
2014年
2015年
2016年
聯堿
營業收入
165,739.90
149,487.84
133,255.63
127,781.33
142,912.88
營業成本
105,052.79
123,385.14
112,843.66
107,909.65
120,044.83
毛利
60,687.12
26,102.70
20,411.97
19,871.68
22,868.05
毛利率
36.62%
17.46%
15.32%
15.55%
16.00%
聯堿產品毛利下降的主要原因系純堿產品，尤其是氯化銨產品銷售價格下降。
項目
2012年
2013年
2014年
2015年
2016年
純堿平均銷售單價（元/噸）
1,224.41
1,120.71
1,242.30
1,179.80
1,173.14
氯化銨平均銷售單價（元/噸）
979.99
704.43
411.89
470.90
396.15
與行業公開市場查詢信息對比價格變動情況：
數據來源：Wind資訊
數據來源：Wind資訊
111
數據來源：百川資訊
由上表可見和邦生物聯堿產品銷售單價與市場價格波動趨勢一致。
與從事聯堿行業的上市公司對比同期銷售毛利率變動情況：
公司
產品
2012
2013
2014
2015
2016
和邦生物
聯堿
36.62%
17.46%
15.32%
15.55%
16.11%
雙環科技
聯堿
14.19%
-0.41%
14.46%
14.27%
5.02%
新都化工
（現名：雲圖控股）
聯堿
14.69%
12.49%
8.15%
17.15%
20.46%
華昌化工
氯化銨
45.05%
24.04%
-49.29%
-9.01%
-10.21%
由上表可見和邦生物聯堿產品的銷售毛利率與同行業上市公司波動趨勢基本一致。
綜上，和邦生物合並報表扣非後凈利潤、扣非後銷售凈利率2013年上市後大幅下降的主
要原因系氯化銨產品市場價格下行。
4、合並報表存貨周轉率波動分析
和邦生物2012年至2016年各年營業成本及平均存貨餘額數據如下：
（金額單位：人民幣萬元）
項目
2012
2013
2014
2015
2016
營業成本
108,521.09
129,546.99
172,738.22
223,489.07
263,618.29
平均存貨餘額
33,883.76
49,869.69
72,518.79
86,124.08
84,238.44
存貨周轉率
3.20
2.60
2.38
2.59
3.13
由上表所示，存貨周轉率2013年、2014年下降的原因主要系平均存貨餘額上升所致，
其中主要系氯化銨產品因市場整體產能過剩，需求嚴重不足，產品價格下跌，造成產品銷量
減少、庫存量上升較多。
與同行業上市公司雙環科技相比，和邦生物聯堿產品存貨周轉率變化趨勢基本一致。同
行業上市公司存貨周轉率變化如下：
公司
項目
2012年
2013年
2014年
2015年
2016年
和邦生物
存貨周轉率
3.20
2.60
2.38
2.59
3.13
雙環科技
存貨周轉率
2.65
1.64
1.12
0.89
0.96
新都化工
存貨周轉率
3.64
3.92
4.36
4.02
3.90
華昌化工
存貨周轉率
8.05
8.99
8.44
7.12
7.72
註：上述同行業上市公司的聯堿業務收入成本占其營業收入成本比例，雙環科技為55%—80%，新都
化工為12%—25%，華昌化工為21%—30%，其中雙環科技與和邦生物業務構成更為相似，其相關指標更
具可比性。超省錢
5、合並報表應收賬款周轉率波動分析
和邦生物2012年至2016年各年營業收入及平均應收賬款餘額數據如下：
（金額單位：人民幣萬元）
項目
2012
2013
2014
2015
2016
營業收入
173,777.09
160,266.40
218,569.86
286,264.41
346,255.15
平均應收賬款餘額
11,024.55
22,810.12
38,385.32
54,726.89
63,168.40
應收賬款周轉率
15.76
7.03
5.69
5.23
5.48
和邦生物應收賬款周轉率2013年、2014年較上年下降的原因主要系聯堿產品銷售形成
的應收賬款餘額上升、以及新增雙甘膦銷售形成應收賬款餘額上升；2015較上年下降的原因
系雙甘膦生產線2015年全年正常運營，平均應收賬款餘額較上年增加。2012年至2016年和
邦生物應收賬款周轉率整體呈下降趨勢，主要原因系行業整體處於去產能去庫存的過程中，
市場行情整體處於低位調整的狀態，下遊客戶回款能力處於下降趨勢。
與同行業上市公司相比，和邦生物應收賬款周轉率變化趨勢一致。同行業上市公司應收
賬款周轉率變化如下：
項目
2012年
2013年
2014年
2015年
2016年
和邦生物
15.76
7.03
5.69
5.23
5.48
雙環科技
13.86
12.23
10.72
5.62
7.70
新都化工
50.82
44.70
28.47
16.42
12.39
華昌化工
28.13
28.18
24.54
19.38
19.65
6、母公司營業利潤波動分析
母公司營業利潤情況（金額單位：人民幣萬元）
項目
2012年
2013年
2014年
2015年
2016年
2017年1—3月
營業利潤
36,452.30
4,879.75
-11,141.13
5,121.51
18,189.48
12,892.58
對子公司和聯營企業
的投資收益
2,542.92
2,573.74
2,745.47
16,164.30
23,001.82
890.63
扣除對子公司和聯營
企業投資收益後的營
業利潤
33,909.38
2,306.01
-13,886.60
-11,042.80
-4,812.34
12,001.95
和邦生物堅持產業化、平臺型的發展模式，母公司承擔整體管理、運營職能，各產業板
塊分別由母公司及各子公司分別投資實施。從母公司經營成果結構來看，除子公司和聯營企
業的經營業績貢獻外，母公司主要業務為聯堿業務。
和邦生物母公司扣除對子公司和聯營公司的投資收益後的營業利潤2013年較2012年減
少主要系聯堿產品毛利較上年減少34,584.42萬元，主要原因系氯化銨產品市場價格下降。
2014年較2013年減少主要是聯堿產品毛利減少5,690.73萬元、計提資產減值損失增加
6,246.73萬元、財務費用增加3,598.77萬元；毛利下降的原因系氯化銨產品市場價格下降；
計提資產減值損失增加系因氯化銨市場價格下降、庫存增加而計提的存貨跌價準備增加；財
務費用增加系2014年和邦生物發行公司債增加的利息費用以及當年票據貼現利息增加。2015
年、2016年、2017年1—3月隨著聯堿價格的逐步回升，母公司營業利潤逐漸改善。
會計師回復：
我們核查瞭和邦生物相關關鍵財務指標的計算基礎，並對2012年以來的業績和相關關鍵
財務指標變動情況進行瞭分析性復核，並與同行業上市公司及行業公開信息進行瞭對比分析，
經核查，發行人會計師認為和邦生物自2012年以來的業績變動是真實合理的。
我們對公司自2012年以來的年度報告相關業績數據進行瞭核對；對相關財務指標的計算
基礎數據、計算過程和計算結果進行瞭復核；對重大銷售合同、財務原始憑證、存貨盤存記
錄、客戶往來對賬資料進行瞭復核；對公司2012年以來的業績和相關關鍵財務指標變動原因
進行瞭分析性復核；同時對同行業上市公司年度報告相關數據，以及公司所處行業的市場公
開信息進行瞭查閱，並與公司進行瞭對比分析。
經核查，我們認為和邦生物自2012年以來的業績變動是真實合理的。
（本頁無正文，為簽字蓋章頁）
四川華信(集團)會計師事務所 中國註冊會計師：
（特殊普通合夥）
中國 ·成都 中國註冊會計師：
二○一七年八月十四日
《Mumu Coffee》哥倫比亞水洗低咖啡因豆(227g/半磅)*2包怎麼買比較便宜?使用心得《Mumu Coffee》哥倫比亞水洗低咖啡因豆(227g/半磅)*2包推薦《Mumu Coffee》哥倫比亞水洗低咖啡因豆(227g/半磅)*2包開箱文#GOODS_NAME#心得分享《Mumu Coffee》哥倫比亞水洗低咖啡因豆(227g/半磅)*2包哪邊買必較便宜?《Mumu Coffee》哥倫比亞水洗低咖啡因豆(227g/半磅)*2包食物《Mumu Coffee》哥倫比亞水洗低咖啡因豆(227g/半磅)*2包水果零食飲品《Mumu Coffee》哥倫比亞水洗低咖啡因豆(227g/半磅)*2包好吃的零食有哪些《Mumu Coffee》哥倫比亞水洗低咖啡因豆(227g/半磅)*2包好吃的食物 您或許有興趣的東西:
所以他們都常常說我都網購食物回來宿舍吃也太懶了吧!!
不過我給他們吃之後，他們多說這也太好吃了吧~難怪你都不出門哈哈
所以他們開始跟著我定食物、水果、零食，也跟我一起變宅了哈哈哈
今天想跟大家來分享一下，我今天在網路上買到的《Mumu Coffee》哥倫比亞水洗低咖啡因豆(227g/半磅)*2包
朋友們都問我為什麼會在網路上買《Mumu Coffee》哥倫比亞水洗低咖啡因豆(227g/半磅)*2包，價格確實比店家便宜，是不是不好的產品?
錯了，是因為很多在網路比店面便宜是因為沒有了實體店面的人事管銷了
所以東西 才這麼便宜，價錢也才會這麼便宜
而且很多知名購物商城加入會員以後會不定時送電子折價券，所以其實買到的價格很多時候都比標價便宜很多
如果在購物商城買的話，除了有詳細的介紹以外，更有保障！！而且速度也很快~
↓↓↓限量折扣的優惠按鈕↓↓↓
商品訊息功能:
《Mumu Coffee》哥倫比亞水洗低咖啡因豆(227g/半磅)*2包
- ◎品名：《Mumu Coffee》哥倫比亞水洗低咖啡因豆(227g/半磅)
◎淨重：227g±10g(半磅)
◎成份：100%原豆(阿拉比卡)
◎食品添加物：無
◎咖啡豆產地：哥倫比亞、哥斯大黎加
◎原產地：台灣製造
◎保存期限：12個月
◎保存方式：避免陽光直射及高溫潮濕之場所，開封後請盡速飲用
◎包裝方式：咖啡鋁箔袋
◎包裝尺寸：寬9cm X 高12.5cm X 深5cm
※本商品屬食品類商品，一經拆封食用後，恕無法辦理退(換)貨。
- ◎採用『瑞士水洗法』，健康飲食者、哺乳媽媽、孕婦的選擇之一
- ◎以活性碳過濾精華液的咖啡因
- ◎
《Mumu Coffee》哥倫比亞水洗低咖啡因豆(227g/半磅)*2包
討論,推薦,開箱,CP值,熱賣,團購,便宜,優惠,介紹,排行,精選,特價,周年慶,體驗,限時,食物,餅乾,零食,泡麵
↓↓↓現在馬上點擊購買↓↓↓
另外在推薦我平時會使用的平台可以比較價格找便宜~~
| 寶貝用品購物網推薦 | ||
| | 專門賣寶寶天然的清潔用品~~ | |
 | 韓國首選婦幼產品，既時尚又實用 | |
| | 適合給新手爸媽的嬰兒購物網，一應俱全! | |
| 各大購物網快速連結 | ||
 | 東森購物網 | 性質大多相同 建議每一家搜尋要購買的品項後 比對出能折價卷能扣最多的一家來消費保養品、化妝品我比較常在momo購物網買，切記是"購物網"才有正品保障!! |
 | 森森購物網 | |
 | udn買東西 | |
 | MOMO購物網 | |
 | 瘋狂麥克 | 有時候新鮮貨我都在瘋狂麥克找，基本上想找的，瘋狂賣客都會賣~ |
[公告]和邦生物:四川華信（集團）會計師事務所（特殊普通合夥）《關於對四川和邦生物科技股份有限公司媒體報道事項的問詢函..
四川華信（集團）會計師事務所（特殊普通合夥）
《關於對四川和邦生物科技股份有限公司媒體報道事項的問詢函》
的回復
上海證券交易所：
我所做為四川和邦生物科技股份有限公司（以下簡稱 “和邦生物”）聘請的年報審計機構，
現根據貴交易所上證公函【2017】0889號《關於對四川和邦生物科技股份有限公司媒體報道
事項的問詢函》，對需會計師進行逐項核查並發表核查意見的有關問題回復說明如下：
四、媒體報道，你公司於2014年7月18日成為武漢中鑫化工有限公司（以下簡稱中鑫
化工）股東，出資比例為51%，且在中鑫化工的三個董事席位中占據瞭兩席。其中，董事楊
紅武為你公司總經理，董事王軍為你公司董事、副總經理兼財務總監。但由於其財務狀況較
差、股權糾紛等原因，並未將其納入合並財務報表，未作任何會計處理，也未進行任何信息
披露。同時，中鑫化工存在一系列法律糾紛和訴訟，多條失信人記錄，以及你公司看上中鑫
化工主要是為其所擁有的草甘膦生產資質等。請你公司及相關方核實並披露：
9.上述媒體報道有關中鑫化工的收購、持股、訴訟、股權糾紛、失信、財務狀況、董事
任職情況、草甘膦生產資質等內容是否屬實；
10.2015至今，中鑫化工的經營情況、主要財務數據、對外負債、訴訟糾紛等情況；
11.你公司在臨時公告及2014臨時公告及年的定期報告中，是否對中鑫化工的情況進行
瞭披露，是否將中鑫化工納入合並財務報表；若否，請說明具體原因，並根據實際情況對相
關定期報告予以更正補充；
12.針對中鑫化工事項，你公司是否存在媒體報道所稱“不僅涉嫌嚴重的信息披露違規，
更是涉嫌重大財務舞弊”的情況。
13.請你公司會計師對上述相關問題逐項進行核查並發表意見。
公司回復：
（一）公司與中鑫化工交易概況
1、交易背景
2013年9月，公司擬投建草甘膦項目，並於2013年9月10日進行瞭公告（2013-48號、
2013-49號），根據相關規定，公司在投產前需要申請農藥生產企業備案。之後，依據工信部
工原函[2014]710號文，工信部原則上不再新增農藥生產企業備案。
中鑫化工為國傢農藥原藥定點企業，擁有草甘膦原藥及制劑制備的工業化生產經驗，並
具有多項農藥生產資質，包括13項農藥登記證（草甘膦PD20091070、草甘膦異丙銨鹽
PD20111058等），農藥生產許可證XK13-003-00653。
根據中鑫化工工商登記材料，本次交易前，中鑫化工股權結構具體如下：
序號
股東名稱/姓名
出資額（萬元）
持股比例（%）
1
武漢威特斯
3,000.00
75.00
2
李水清
303.08
7.58
3
李黎（李水清之子）
405.11
10.13
4
賀濱（李水清之妻）
133.23
3.33
5
李靜（李水清之女）
88.64
2.22
6
劉祥雲
41.66
1.04
7
陳輝
28.28
0.71
合 計
4,000.00
100.00
由上表，中鑫化工控股股東為武漢威特斯生物工程有限公司（以下簡稱“武漢威特斯”），
武漢威特斯股權結構如下：
序號
股東姓名
出資額（萬元）
持股比例（%）
1
李靜（李水清之女）
30.00
60.00
2
李黎（李水清之子）
20.00
40.00
合 計
50.00
100.00
中鑫化工的實際控制人為李水清傢族。李水清傢族和中鑫化工其他股東與公司及公司控
股股東、實際控制人及其全體董事、監事、高級管理人員均不存在關聯關系。
本次交易前，中鑫化工董事會成員包括：尹應武（董事長）、李水清（副董事長）、李黎
（總經理）、孫偉琦、王暉；監事會成員包括：李旭、謝偉、向運成。
2、交易概況
經雙方協商，2014年3月20日，公司與中鑫化工簽訂《技術包轉讓協議書》，主要內容
如下：（1）技術包轉讓標的為草甘膦原藥及制劑、中鑫化工擁有的其他農藥的工藝技術及技
術服務（以下簡稱“項目技術”），附技術清單；（2）技術轉讓的內涵包括不限於：中鑫化工
擁有的包括草甘膦在內的技術服務，技術工藝包，技術工藝工程包協助，項目技術詳細設計
協助，催化劑配方與制備等與本項目技術相關的所有技術，最終使得公司能夠完整、獨立、
成熟、可靠運用相關項目技術；（3）技術服務內容包括不限於：資質辦理、操作規程、開車
指導、員工培訓、詳細設計與設備安裝的協助等；（4）項目技術轉讓費總額為2,600萬元，
分期支付。①合同簽訂生效後，待中鑫化工項目技術資料組織到位後，和邦生物支付1,000
萬元，中鑫化工同時向和邦生物交付相關項目技術資料；②剩餘1,600萬元，根據項目技術
實施情況，由和邦生物進行確認支付。
上述技術協助、服務及有關資質轉移在行業內一般采用“遷址更名”的方式完成。
合同簽訂後，雙方按進度履行各自義務。中鑫化工為公司提供瞭相關技術工藝及服務，
公司也按約定自2014年5月至2016年4月分期支付瞭2,600萬元技術轉讓款，具體支付情
況如下：
序號
付款時間
付款金額（元）
1
2014年5月8日
5,600,000.00
2
2014年7月23日
4,400,000.00
3
2014年8月5日
2,658,204.46
4
2014年8月5日
2,000,000.00
5
2014年8月18日
2,000,000.00
6
2014年9月19日
300,000.00
7
2014年9月28日
1,800,000.00
8
2014年9月29日
1,241,796.00
9
2015年2月15日
500,000.00
10
2015年9月6日
500,000.00
11
2015年12月24日
1,574,498.71
12
2016年4月2日
3,425,500.83
合 計
26,000,000.00
公司將預付的技術轉讓款在預付賬款科目核算。
公司於2015年8月、11月和12月相繼取得瞭草甘膦生產銷售相關的跨省遷址更名備案
（工原函[2015]524號）、農藥登記證（草甘膦PD20091070、草甘膦異丙銨鹽PD20111058等）
和農藥生產許可證（編號：XK13-003-01238）；2016年6月公司草甘膦生產裝置工藝、技術、
產能等指標達到預定用途，將2,600萬元技術轉讓款從預付賬款科目轉入無形資產科目核算。
公司草甘膦項目於2016年7月正式投產，當年生產草甘膦原粉23,199.84噸，草甘膦水
劑3,738.39噸，銷售草甘膦原粉14,440.60噸，草甘膦水劑3,666.51噸，實現銷售收入27,810.13
萬元，貢獻毛利888.28萬元。
3、中鑫化工股權及董事狀況
（1）公司受讓中鑫化工51%股權情況
中鑫化工與公司開始進行項目技術轉讓時，雙方就資質轉移程序存在誤解，認為農藥生
產企業跨省遷址更名必須在同一集團內部之間才能實現。
為使交易順利完成，公司於2014年7月16日與中鑫化工股東武漢威特斯簽訂瞭《股權
轉讓協議》，該協議約定：①轉讓方武漢威特斯願意將在中鑫化工的51%股權2,040萬元出資
轉讓給受讓方和邦生物；②受讓方和邦生物願意接受轉讓方武漢威特斯在中鑫化工的51%股
權2,040萬元出資；③股權於2014年7月16日正式轉讓，自轉讓之日起，轉讓方不再享受
股東的權利和承擔股東的義務，受讓方以其出資額在企業享有股東的權利和承擔股東的義務。
上述協議中，雙方未約定股權轉讓對價以及支付方式，自簽署至今，公司也從未支付股
權轉讓款。
2014年7月16日，中鑫化工召開股東會審議通過瞭股權轉讓、董事、法定代表人變更
的決議。將公司董事尹應武（董事長）、李水清、李黎、孫偉琦、王暉5人變更為：楊紅武（董
事長）、李水清、王軍3人，監事未發生變化，公司法定代表人李黎變更為楊紅武，總經理李
黎變更為李水清。
（2）公司返還中鑫化工51%股權情況
隨著資質辦理工作的進展，公司及中鑫化工瞭解到農藥生產企業跨省遷址更名無須在同
一集團內部即可辦理。
基於雙方的交易目的，雙方同意恢復中鑫化工股權結構，公司與武漢威特斯於2014年9
月20日簽訂《股權轉讓解除協議》，該協議約定：
①鑒於2014年7月，公司與武漢威特斯雙方簽訂《股權轉讓協議》，約定將武漢威特斯
持有的中鑫化工51%的股權轉讓給公司，《股權轉讓協議》簽訂後，武漢威特斯將持有的中鑫
化工51%股權通過工商行政部門變更登記在公司名下。現因雙方合作第一階段已經完成，擬
進行的業務合作無須再通過股權轉讓（公司持有中鑫化工股權）方式進行，由此，公司與武
漢威特斯雙方就解除《股權轉讓協議》達成一致；②雙方同意解除雙方於2014年7月簽訂的
《股權轉讓協議》；③本協議簽訂後，和邦生物指派擔任中鑫化工的法定代表人、董事即全部
退出中鑫化工，將中鑫化工51%股權退還武漢威特斯，並辦理工商變更登記手續。
此後，中鑫化工辦理股權變更的工商登記時，工商局工作人員告知中鑫化工因訴訟，工
商登記被武漢江夏區人民法院凍結，不能辦理工商變更登記。
上述交易期間，公司從未支付股權轉讓款。除前述股權轉讓、董事、法定代表人變更的
股東會外，公司從未參加中鑫化工的股東會和董事會，未參與中鑫化工的任何生產經營活動。
為推動盡快完成工商變更登記事宜，明確雙方權利義務，2016年7月21日，武漢威特
斯向樂山市五通橋區人民法院遞交民事訴狀，請求：①人民法院依法判令和邦生物將中鑫化
工51%股權退還給武漢威特斯，並辦理工商變更登記；②判令和邦生物承擔本案的訴訟費用。
2017年2月28日，樂山市五通橋區人民法院出具《民事調解書》（（2016）川1112民初
775號），就“2014年7月16日武漢威特斯將中鑫化工51%股權對應出資2040萬元，轉讓給
我公司，此後股權登記在我公司名下。2014年9月，武漢威特斯與公司簽訂《股權轉讓解除
協議》，約定公司將在中鑫化工51%股權退還威特斯。但公司未履行協助辦理股權變更登記的
手續。”一事，進行調解結案。
公司與武漢威特斯達成一致：①和邦生物在領取書面調解書後15日內將其名下持有的中
鑫化工51%的股權變更登記到武漢威特斯名下；②案件受理費減半收取9,150元，由和邦生
物負擔。
案件調解後，武漢威特斯作為申請人有權申請執行；公司作為被申請人，願意積極配合
法院履行執行程序，但因交易對手實際控制人之一李水清於2017年3月29日逝世等原因，
交易對手尚未向人民法院申請執行，公司作為被申請人無法單方面完成登記程序。公司願意
主動履行變更登記義務，但因上述客觀原因，且工商登記被武漢江夏區人民法院凍結，故不
能辦理工商變更登記。因此，中鑫化工股權變更的工商登記一直未能完成。本公告完成後，
公司將積極推動該股權回轉執行工作，並在後續定期報告中予以披露。
北京國楓律師事務所出具《關於四川和邦生物科技股份有限公司與武漢威特斯生物工程
有限公司相關合同效力的法律咨詢意見》，認為：①《股權轉讓協議》不屬於無效合同或被可
撤銷的合同，根據協議雙方約定，該協議自雙方簽字、蓋章後生效；②《股權轉讓解除協議》
不屬於無效合同或被可撤銷的合同，應自雙方蓋章後生效；自《股權轉讓解除協議》生效之
日起《股權轉讓協議》即告解除，協議雙方一致認可采取恢復原狀的補救措施，工商變更登
記未完成不影響《股權轉讓解除協議》的效力。
（3）中鑫化工確認情況
2017年8月7日，中鑫化工通過《回復函》確認：①雙方的交易談判和方案制定都是以
實現技術服務轉讓、資質轉移為目的，中鑫化工股東沒有出售中鑫化工股權的意圖，和邦生
物從自身風險考慮也不願買中鑫化工股權；②中鑫化工股東與和邦生物簽署瞭《股權轉讓協
議》並辦理瞭工商手續，但這是由於雙方對農藥資質轉移程序存在誤解造成的，雙方並沒有
實際履行協議，和邦生物沒有支付股權轉讓款，中鑫化工股東也沒有將中鑫化工管理權、印
章等移交給和邦生物，也未要求和邦生物承擔中鑫化工任何債務；③和邦生物除按照《技術
包轉讓協議書》和中鑫化工要求的方式支付瞭2,600萬元外，未支付其他款項，也沒有承擔
中鑫化工債權債務。和邦生物及其委派的董事都沒有實際參與中鑫化工管理，中鑫化工召開
董事會和股東會也沒有讓和邦生物及其委派的董事參加。《股權轉讓協議》簽署前後，中鑫化
工的實際經營管理沒有發生任何變化；④由於資質轉移和股權轉讓無關，按照當初約定和邦
生物需將中鑫化工股權歸還至原股東名下，為瞭辦理工商手續雙方簽署瞭《股權轉讓解除協
議》。但由於中鑫化工存在債務糾紛，工商手續一直沒有辦妥。後來中鑫化工還與和邦生物經
過法院的調解，並由法院出具瞭調解書，但最後也沒能辦成。但雙方均認可和邦生物一直都
不是中鑫化工實際股東，不承擔股東權利義務，中鑫化工的股權與和邦生物無關；⑤中鑫化
工及其股東現在對於與和邦生物的交易事項不存在任何爭議或糾紛。
（4）武漢威特斯確認情況
2017年8月15日，武漢威特斯通過確認函確認：①和邦生物自始對武漢中鑫不享有出
資權利及義務，和邦生物與武漢威特斯沒有約定任何對價，和邦生物沒有向武漢威特斯支付
任何股權轉讓款，和邦生物也不欠武漢威特斯任何款項；②“股權轉讓”是自始不存在的，
股東的權利和義務並未發生轉移，武漢威特斯自始享有《股權轉讓協議》中約定的51%股權
對應的股東權利，並承擔股東的義務。和邦生物從未享有股東權利和承擔股東的義務；③由
於中鑫化工工商手續一直沒有辦妥，為進一步明確雙方權利義務關系，武漢威特斯還訴請人
民法院確認。後來，武漢威特斯還與和邦生物通過法院的調解，並由法院出具瞭調解書，以
確認雙方“股權轉讓”自始即不存在的事實。截止至目前，該股權回轉登記尚未辦完。但雙
方均認可和邦一直都不是公司股東，不享有公司股東權利，也不承擔股東義務；同時，中鑫
化工是獨立法人企業，中鑫化工的債權、債務不僅與和邦生物沒有任何關系，也與公司股東
沒有任何關系。武漢威特斯現在對於與和邦生物的交易事項不存在任何爭議或糾紛。
綜上，公司與中鑫化工不存在控制關系，一直是交易對手方，根據雙方約定，中鑫化工
自身經營情況與公司無關；公司從未支付股權轉讓款，也從未參加中鑫化工經營相關的股東
會和董事會，未參與中鑫化工的任何生產經營活動，中鑫化工不屬於公司合並范圍。
根據《企業會計準則第33號—合並財務報表》第二章第七條“合並財務報表的合並范圍
應當以控制為基礎予以確定。控制，是指投資方擁有對被投資方的權力，通過參與被投資方
的相關活動而享有可變回報，並且有能力運用對被投資方的權力影響其回報金額。本準則所
稱相關活動，是指對被投資方的回報產生重大影響的活動。”公司對中鑫化工無控制權，未參
與中鑫化工的經營活動，也未享有過可變回報，故公司對中鑫化工不構成控制，不應將中鑫
化工納入合並財務報表。
根據《企業會計準則講解》第二十一章 第三節“同時滿足瞭以下條件時，一般可認為實
現瞭控制權的轉移，形成購買日。有關的條件包括：1、企業合並合同或協議已獲股東大會等
內部權力機構通過；2、按照規定，合並事項需要經過國傢有關主管部門審批的，已獲得相關
部門的批準；3、參與合並各方已辦理瞭必要的財產權交接手續；4、購買方已支付瞭購買價
款的大部分(一般應超過50％)，並且有能力、有計劃支付剩餘款項；5、購買方實際上已經控
制瞭被購買方的財務和經營政策，享有相應的收益並承擔相應的風險。”公司未支付股權轉讓
款，也未實際控制中鑫化工的財務和經營政策，因此不滿足控制權轉移的條件。
公司對中鑫化工不構成控制，不應將中鑫化工納入合並財務報表；公司對於上述事項，
除對支付中鑫化工的2,600萬元技術轉讓款分別在預付款項和無形資產科目核算外，公司未
在長期股權投資科目進行會計處理，也未在任何其他科目中進行會計處理，對中鑫化工相關
交易的財務核算符合交易實質，對此事項的會計處理符合企業會計準則的相關規定。
（二）中鑫化工經營、訴訟糾紛等情況
如前所述，公司與中鑫化工不存在控制關系，一直是交易對手方，根據雙方約定，中鑫
化工自身經營情況與公司無關；公司從未參加中鑫化工經營相關的股東會和董事會，未參與
中鑫化工的任何生產經營活動，也未支付股權轉讓款，中鑫化工不屬於公司合並范圍。
1、中鑫化工經營狀況
根據中鑫化工向工商備案的企業年度報告書，中鑫化工2015年、2016年的經營狀況見
下表：
單位：萬元
項目
2016-12-31/
2016年度
與當期和邦生物合
並報表相比
2015-12-31/
2015年度
與當期和邦生物合
並報表相比
總資產
4,110.00
0.32%
4,127.00
0.37%
總負債
3,634.00
1.69%
3,600.00
0.78%
凈資產
476.00
0.05%
527.00
0.08%
營業收入
0.00
0.00%
53.00
0.02%
凈利潤
-51.00
-0.16%
-261.00
-1.09%
由上表，中鑫化工的總資產、總負債、凈資產、營業收入、凈利潤與和邦生物相應財務
指標相比很小。
2、中鑫化工訴訟糾紛情況
經查詢人民檢察院案件信息公開網、人民法院公告網、中國執行信息公開網、中國裁判
文書網，中鑫化工涉及的判決或裁判如下：
序號
裁判文書名稱
案件號
裁判日期
法院
類型
主要判決/裁決結果
1
北京紫光英力化工技術有限公
司、武漢威特斯生物工程有限公
司執行實施類執行裁定書
（2017）鄂0115
執232號之二
2017.07.14
武漢市江夏區
人民法院
執行裁
定
終結執行程序
2
武漢威特斯生物工程有限公司
與四川和邦生物科技股份有限
公司、第三人武漢中鑫化工有限
公司股權轉讓糾紛
（2016）川1112
民初775號
2017.05.24
樂山市五通橋
區人民法院
調解結
案
和邦生物歸還中鑫
化工51%股權
3
北京紫光英力化工技術有限公
司、武漢威特斯生物工程有限公
司執行實施類執行裁定書
（2017）鄂0115
執232號
2017.02.03
武漢市江夏區
人民法院
執行裁
定
凍結、劃撥武漢威特
斯生物工程有限公
司、中鑫化工銀行存
款550,000.00元
4
武漢國亞投資擔保有限公司與
李黎、李水清追償權糾紛二審民
事判決書
（2016）鄂民終
126號
2016.07.28
湖北省高級人
民法院
民事判
決
1、李黎償還款330
萬元及利息；
2、李黎支付律師代
理費8萬元；
3、李水清、中鑫化
工對上述2項承擔
連帶清償責任；
4、李黎、李水清、
中鑫化工負擔案件
受理費32,832.00
元、二審受理費
32,832.00元
5
安徽興達集團有限公司與武漢
中鑫化工有限公司加工合同糾
紛民事訴訟保全裁定書
（2015）桐民二
初字第00328-2
號
2015.11.30
桐城市人民法
院
保全裁
定
解除凍結中鑫化工
存款35,585.00元
6
武漢國亞投資擔保有限公司與
李黎、李水清等追償權糾紛一審
民事判決書
（2014）鄂武漢
中民商初字第
01023號
2015.08.05
湖北省武漢市
中級人民法院
民事判
決
業經“（2016）鄂民
終126號”二審
7
中國銀行股份有限公司武漢東
湖開發區支行與武漢中鑫化工
有限公司、四川和邦股份有限公
司等債權人撤銷權糾紛一審民
事裁定書
（2015）鄂江夏
民二初字第
00404號
2015.07.13
武漢市江夏區
人民法院
民事裁
定
中國銀行股份有限
公司撤訴
8
安徽興達集團有限公司與武漢
中鑫化工有限公司加工合同糾
紛民事訴訟保全裁定書
（2015）桐民二
初字第00328
號
2015.06.29
桐城市人民法
院
保全裁
定
凍結中鑫化工存款
35,585.00元
9
原告中國銀行股份有限公司武
漢東湖開發區支行與被告武漢
中鑫化工有限公司、武漢威特斯
生物工程有限公司、李水清、薑
在春、李黎金融借款合同糾紛一
案民事判決書
（2015）鄂武漢
中民商初字第
00281號
2015.05.06
湖北省武漢市
中級人民法院
民事判
決
1、中鑫化工償還借
款1,498.00萬元及
利息、復利；2、中
鑫化工承擔受理費
113,511.00元、財產
保全費5,000.00元
10
赤東建設集團有限公司與武漢
中鑫化工有限公司合同糾紛一
審民事判決書
（2015）鄂江夏
金民初字第
00023號
2015.04.14
武漢市江夏區
人民法院
民事判
決
1、中鑫化工支付工
程款利息
247,240.80元；
2、中鑫化工承擔受
理費17,494.00元
11
江蘇好收成韋恩農化股份有限
公司與武漢中鑫化工有限公司
加工合同糾紛一審民事判決書
（2）
（2015）啟商初
字第0020號
2015.01.27
啟東市人民法
院
民事判
決
1、中鑫化工返還加
工款1,190,400.03
元及利息；
2、中鑫化工承擔受
理費8,117.00元
12
江蘇好收成韋恩農化股份有限
公司與武漢中鑫化工有限公司
企業借貸糾紛一審民事判決書
（2）
(2015）啟商初
字第0019號
2015.01.27
啟東市人民法
院
民事判
決
1、中鑫化工返還借
款2,000,000.00元
及利息；
2、中鑫化工承擔受
理費12,800.00元
13
武漢國亞投資擔保有限公司訴
李黎、李水清、武漢中鑫化工有
限公司借款合同糾紛訴前財產
保全一審民事裁定書
（2014）鄂武漢
中立保字第
00625號
2014.10.30
湖北省武漢市
中級人民法院
保全裁
定
凍結李黎、李水清、
中鑫化工存款
4,200,000.00元
14
如東縣聯豐化工有限公司執行
案裁定書
（2014）鄂江夏
執字第00334
號
2014.08.22
武漢市江夏區
人民法院
執行裁
定
凍結、劃扣中鑫化工
存款23,487.00元
15
宜昌眾匯商貿有限公司與武漢
中鑫化工有限公司買賣合同糾
紛一案執行裁定書
（2014）鄂西陵
執字第567號
2014.07.29
宜昌市西陵區
人民法院
執行裁
定
凍結、劃撥中鑫化工
存款490,728.04元
16
武漢威特斯生物工程有限公司
執行案裁定書
（2014）鄂江夏
執字第00471
號
2014.07.07
武漢市江夏區
人民法院
執行裁
定
將北京紫光英力化
工技術有限公司持
有的中鑫化工51%
股權轉讓至武漢威
特斯生物工程有限
公司名下
17
昊元實業(上海)有限公司與武漢
中鑫化工有限公司其他執行裁
定書
（2013）嘉執字
第6256號
2014.05.19
上海市嘉定區
人民法院
執行裁
定
終結執行程序
18
武漢市王勁松化工有限公司與
武漢中鑫化工有限公司買賣合
同糾紛一審民事判決書
（2013）鄂江夏
金民初字第
00170號
2013.10.23
武漢市江夏區
人民法院
民事判
決
1、中鑫化工支付貨
款128,089.25元及
利息；
2、中鑫化工承擔受
理費1,531.00元
19
吳凱與武漢中鑫化工有限公司
生命權、健康權、身體權糾紛一
審民事裁定書
（2013）鄂江夏
金民初字第
00143號
2013.06.17
武漢市江夏區
人民法院
民事裁
定
吳凱撤回起訴
20
李新文、鄧樹枝與中國人民財產
保險股份有限公司鄂州市分公
司、武漢中鑫化工有限公司等機
動車交通事故責任糾紛一審民
事判決書
（2009）夏金民
初字第34號
2009.05.25
武漢市江夏區
人民法院
民事判
決
1、中鑫化工支付醫
療費等8,050.98元；
2、中鑫化工承擔受
理費308元
由上表，中鑫化工為已經判決或裁判的訴訟最多需承擔2,322.24萬元及相應利息。
中鑫化工被認定為失信被執行人的情況如下：
序號
立案時間
案號
執行依據文號
執行標的（元）
履行情況
1
2017年01月16日
(2017)鄂0115執232號
(2017)鄂0115執232號
500,000.00
全部未履行
2
2016年4月11日
(2016)冀0102執773號
（2015)長民二初字第
752號
16,365,313.00
全部未履行
3
2015年6月29日
(2015)鄂江夏執字第00685號
(2015)鄂江夏金民初字
第00023號
3,164,478.00
全部未履行
4
2014年1月2日
(2014)鄂江夏執字第00134號
（2013）鄂江夏金民初
字第170號
479,674.00
全部未履行
（三）相關披露問題
公司與中鑫化工《技術包轉讓協議書》交易金額為2,600萬元，交易涉及的資產總額占
上市公司當時最近一期經審計總資產（50.46億元）的比例為0.52%，交易的成交金額占上市
公司當時最近一期經審計凈資產（34.05億元）的比例為0.76%，均未超過10%，交易未產生
利潤，交易標的不涉及營業收入、凈利潤，根據《上海證券交易所股票上市規則》“第九章 應
當披露的交易9.2條”相關披露標準、《臨時公告格式指引第一號：上市公司收購、出售資產
公告》關於購買資產披露標準，公司與中鑫化工的交易未達到臨時公告的標準。
根據《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第2號-年度報告的內容與格式》
（2016）、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第3號-半年度報告的內容與格式》
（2016）第二十三條 公司應當簡要介紹報告期內公司主要資產發生的重大變化，包括但不限
於股權資產、固定資產、無形資產、在建工程等..；第二十六條 （六）主要控股參股公司
分析。公司應當介紹主要子公司的..；第三十九條 公司應當披露重大合同及其履行情況等
定期報告披露要求，中鑫化工不屬於公司合並范圍，上述事項也不屬於公司的重大變化，故
未在公司定期報告中披露。
根據《公開發行證券的公司信息披露編報規則第15號-財務報告的一般規定（2014年修
訂）》“第一章總則 第四條 公司在編制和披露財務報告時應遵循重要性原則，並根據實際
情況從性質和金額兩方面判斷重要性。”、“第三章財務報表附註 第十四節其他重要事項 第
六十九條其他對投資者決策有影響的重要交易和事項，公司應披露具體情況、判斷依據及相
關會計處理。”，《企業會計準則第30號-財務報表列報》“第十條 重要性，是指在合理預
期下，財務報表某項目的省略或錯報會影響使用者據此作出經濟決策的，該項目具有重要性。
重要性應當根據企業所處的具體環境，從項目的性質和金額兩方面予以判斷，且對各項目重
要性的判斷標準一經確定，不得隨意變更。判斷項目性質的重要性，應當考慮該項目在性質
上是否屬於企業日常活動、是否顯著影響企業的財務狀況、經營成果和現金流量等因素；判
斷項目金額大小的重要性，應當考慮該項目金額占資產總額、負債總額、所有者權益總額、
營業收入總額、營業成本總額、凈利潤、綜合收益總額等直接相關項目金額的比重或所屬報
表單列項目金額的比重。”根據前述，公司與中鑫化工《技術包轉讓協議書》交易金額2,600
萬元在金額上不構成重大事項。公司為瞭保障《技術包轉讓協議書》的履行，在交易過程中
與武漢威特斯簽署瞭《股權轉讓協議》與《股權轉讓解除協議》，該等協議不涉及對價。
鑒於公司與中鑫化工交易的特殊性和復雜性，特別是中鑫化工股權的工商變更未及時完
成，很可能造成投資者的誤解，公司應當在定期報告的財務報表附註中予以說明，並作為其
他重要事項披露。由於公司此前認識不足，未在年度審計過程中向會計師說明股權轉讓及股
權轉讓解除的情況，未在定期報告中說明並披露上述事項，特向投資者表示歉意！
公司將於2017年8月16日對2014年度報告、2015年半年報、2015年度報告、2016年
半年報、2016年度報告對上述事項進行補充更新披露，此外，公司將高度重視並積極推動有
關中鑫化工工商變更登記工作，並根據進展情況及時在今後的定期報告中對上述事項進展情
況進行信息披露。
綜上，媒體報道有關中鑫化工的收購、持股、股權糾紛、草甘膦生產資質等內容盡管均
是公司與中鑫化工上述交易過程中真實的片斷材料，但由於其不瞭解整個交易過程和實質，
所以其根據上述片斷材料認為公司“不僅涉嫌嚴重的信息披露違規，更是涉嫌重大財務舞弊”
的結論不能成立，不能反映公司與中鑫化工上述交易的真實情況。媒體報道有關中鑫化工的
訴訟、失信與公司通過公開渠道查詢瞭解的信息一致。鑒於上述公司與中鑫化工的真實交易
情況，中鑫化工的經營情況、主要財務數據、對外負債、訴訟糾紛、失信等均與公司無關。
為保護中小投資者利益，公司控股股東和邦集團、實際控制人賀正剛，就公司與中鑫化
工的相關交易承諾如下：如因和邦生物與中鑫化工及其股東的任何交易產生糾紛，由此給和
邦生物造成損失的，或任何第三方基於其與中鑫化工訴訟、仲裁、糾紛、負債要求和邦生物
承擔責任、向和邦生物追索，由此給和邦生物造成的損失，和邦集團與賀正剛共同承諾承擔
該等損失，保證和邦生物不因此受到任何損失。
會計師回復:
我們對和邦生物與中鑫化工的交易事項執行瞭如下核查程序：
（1）我們獲取並審閱瞭和邦生物與中鑫化工交易過程中簽訂的相關協議（主要包括《技
術包轉讓協議》、《股權轉讓協議》、《股權轉讓解除協議》）、中鑫化工工商資料、草甘
膦生產企業遷移政府批文、法院調解書（樂山市五通橋區人民法院【（2016）川1112民初
775號】、武漢市江夏區人民法院送達回執（案號2015鄂江夏執字第00685號））。重點關
註瞭和邦生物與中鑫化工等相關方簽訂的各項協議的主要內容（以判斷和邦生物與中鑫化工
交易的經濟實質）、中鑫化工股權凍結的原因、截止2017年8月工商登記信息中和邦生物仍
顯示為中鑫化工股東的原因（以判斷和邦生物是否實際持有中鑫化工51%股權），並就《股
權轉讓協議》、《股權轉讓解除協議》中相關條款是否涉及中鑫化工股東權利和義務的實際
轉移咨詢瞭律師的意見。
程序執行結論：從獲取的交易資料看，和邦生物2014年與中鑫化工交易實質是為購買中
鑫化工的農藥工藝技術及技術服務；和邦生物從2014年3月與中鑫化工交易開始至今，未實
質持有中鑫化工51%股份，也未享有股東權利及承擔股東義務；和邦生物持有中鑫化工51%
股權退還未能完成工商登記變更的原因系中鑫化工工商變更被凍結。
（2）我們詢問瞭和邦生物具體負責與中鑫化工交易事項的負責人。問題包括：和邦生物
與中鑫化工交易的時間、具體交易事項、2014年7月在未支付購股款的情況下中鑫化工工商
登記變更的原因、2014年9月與武漢威特斯簽訂股權交易解除協議的原因、2014年9月中鑫
化工工商登記股權結構未變更的原因、2017年2月樂山市五通橋區人民法院出具《民事調解
書》（（2016）川1112民初775號）的過程及原因、截止2017年8月工商登記信息中和邦
生物仍顯示為中鑫化工股東的原因。
程序執行結論：2014年9月股權轉讓協議解除後，因中鑫化工自身原有的訴訟問題，未
能辦理工商變更登記。為推動盡快完成工商變更登記事宜，明確交易雙方權利義務，2016年
7月，武漢威特斯向樂山市五通橋區人民法院遞交起訴書，要求和邦生物根據股權轉讓解除
協議，辦理退還中鑫化工51%股權的工商變更登記。2017年2月28日，樂山市五通橋區人
民法院出具《民事調解書》（（2016）川1112民初775號），和邦生物與武漢威特斯達成一
致，在15日內辦理股份變更登記。截止2017年8月，仍未完成工商變更登記。因工商登記
是否變更不影響當事雙方真實意願的表達，和邦生物從2014年3月與中鑫化工交易開始至今，
未實質持有中鑫化工51%股份，也未享有股東權利及承擔股東義務。
（3）我們審核瞭和邦生物與中鑫化工交易事項的賬務處理。審核內容包括：支付中鑫化
工購買農藥工藝技術及技術服務款憑證及附件、是否存在支付中鑫化工原股東武漢威特斯款
項、2014年1-9月大額資金支付憑證及附件、核查2014年1-9月銀行對賬單是否存在未入賬
大額資金支付情況。
程序執行結論：經核查，就與中鑫化工交易事項，除支付中鑫化工2600萬元購買農藥工
藝技術及技術服務款外，未支付其他款項（即未支付股權購買款）。
（4）我們獨立向中鑫化工就交易事項進行瞭詢問。
詢問過程：和邦生物提供中鑫化工知曉與和邦生物2014年交易事項全過程人員姓名及聯
系方式；我們獨立核查和邦生物提供的聯系人真實身份；將交易事項詢問函電子版發中鑫化
工聯系人；通過電話與中鑫化工確認交易事項詢問函中相關內容；中鑫化工將蓋章後的確認
函原件寄至會計師事務所。
中鑫化工回復的主要內容：雙方的交易談判和方案制定都是以實現技術服務轉讓、資質
轉移為目的；中鑫化工股東武漢威特斯與和邦生物簽署瞭《股權轉讓協議》實質是雙方當時
對資質轉移條件的誤解，雙方並沒有股權交易的意思表示及其實質性交易，和邦生物也沒有
支付任何股權轉讓款項，之後雙方在辦理資質轉移過程中經過咨詢相關主管部門後，隨即簽
署瞭《股權轉讓解除協議》；和邦生物除按照《技術包轉讓協議書》支付瞭2600萬元外，未
支付其他款項；和邦生物委派的董事都沒有參與中鑫化工經營管理，中鑫化工召開董事會和
股東會也沒有通知和邦生物參加；《股權轉讓協議》簽署前後，中鑫化工的實際控制權、經營
管理仍由原股東及其管理人員行使。中鑫化工認為和邦生物一直都不是中鑫化工股東，不享
有股東的權利，中鑫化工的股權與和邦生物無關。
程序執行結論：從中鑫化工回函可見，和邦生物2014年與中鑫化工交易實質是為購買中
鑫化工的農藥工藝技術及技術服務；和邦生物從2014年3月與中鑫化工交易開始至今，未實
質持有中鑫化工51%股份，也未享有股東權利及承擔股東義務。
（5）我們獨立向中鑫化工就其經營情況、主要財務數據、對外負債、訴訟糾紛等情況進
行瞭詢問，並通過查詢公開信息網站查詢進行驗證。
詢問過程：和邦生物提供中鑫化工知曉與和邦生物2014年交易事項全過程人員姓名及聯
系方式；我們獨立核查和邦生物提供的聯系人真實身份；將詢問函電子版發中鑫化工聯系人；
通過電話與中鑫化工確認詢問函中相關內容；中鑫化工電話回復中鑫化工經營情況、主要財
務數據、對外負債、訴訟糾紛等情況由於涉及到公司機密，不方便進行透漏。
通過查詢工商備案資料以及公開信息網站瞭解的主要情況：
①通過裁判文書網查到中鑫化工訴訟情況共計20個；
（金額單位：人民幣萬元）
序
號
裁判文書名稱
案件號
裁判日
期
法院
類型
主要判決/裁決
結果
中鑫化工最
高責任金額
1
北京紫光英力化工
技術有限公司、武
漢威特斯生物工程
有限公司執行實施
類執行裁定書
（2017）
鄂0115
執232號
之二
2017.07.14
武漢市
江夏區
人民法
院
執行裁定
終結執行程序
0.00
2
武漢威特斯生物工
程有限公司與四川
和邦生物科技股份
有限公司、第三人
武漢中鑫化工有限
公司股權轉讓糾紛
（2016）
川1112
民初775
號
2017.05.24
樂山市
五通橋
區人民
法院
調解結案
和邦生物轉讓股
權51%
0.00
3
北京紫光英力化工
技術有限公司、武
漢威特斯生物工程
有限公司執行實施
類執行裁定書
（2017）
鄂0115
執232號
2017.02.03
武漢市
江夏區
人民法
院
執行裁定
凍結、劃撥武漢
威特斯生物工程
有限公司、中鑫
化工銀行存款
550,000元
55.00
2017年小計
55.00
4
武漢國亞投資擔保
有限公司與李黎、
李水清追償權糾紛
二審民事判決書
（2016）
鄂民終
126號
2016.07.28
湖北省
高級人
民法院
民事
1、李黎償還款
330萬元及利
息；
2、李黎支付律師
代理費8萬元；
3、李水清、中鑫
化工對上述2項
承擔連帶清償責
任；
4、李黎、李水清、
中鑫化工負擔案
件受理費32832
元、二審受理費
344.57
32832元。
2016年小計
344.57
5
安徽興達集團有限
公司與武漢中鑫化
工有限公司加工合
同糾紛民事訴訟保
全裁定書
（2015）
桐民二初
字第
00328-2
號
2015.11.30
桐城市
人民法
院
保全裁定
解除凍結武漢中
鑫存款35585元
0.00
6
武漢國亞投資擔保
有限公司與李黎、
李水清等追償權糾
紛一審民事判決書
（2014）
鄂武漢中
民商初字
第01023
號
2015.08.05
湖北省
武漢市
中級人
民法院
民事
已經“（2016）鄂
民終126號”二
審
0.00
7
中國銀行股份有限
公司武漢東湖開發
區支行與武漢中鑫
化工有限公司、四
川和邦股份有限公
司等債權人撤銷權
糾紛一審民事裁定
書
（2015）
鄂江夏民
二初字第
00404號
2015/7/
13
武漢市
江夏區
人民法
院
民事
中國銀行股份有
限公司撤訴
0.00
8
安徽興達集團有限
公司與武漢中鑫化
工有限公司加工合
同糾紛民事訴訟保
全裁定書
（2015）
桐民二初
字第
00328號
2015.06.29
桐城市
人民法
院
保全裁定
凍結武漢中鑫存
款35585元
0.00
9
原告中國銀行股份
有限公司武漢東湖
開發區支行與被告
武漢中鑫化工有限
公司、武漢威特斯
生物工程有限公
司、李水清、薑在
春、李黎金融借款
合同糾紛一案民事
判決書
（2015）
鄂武漢中
民商初字
第00281
號
2015.05.06
湖北省
武漢市
中級人
民法院
民事
1、中鑫化工償還
借款1498萬元
及利息、復利；2、
中鑫化工承擔受
理費113,511元、
財產保全費
5000元。
1,509.85
10
赤東建設集團有限
公司與武漢中鑫化
工有限公司合同糾
紛一審民事判決書
（2015）
鄂江夏金
民初字第
00023號
2015.04.14
武漢市
江夏區
人民法
院
民事
1、中鑫化工支付
工程款利息
247,240.80元；
2、中鑫化工承擔
受理費17,494
元。
26.47
11
江蘇好收成韋恩農
化股份有限公司與
武漢中鑫化工有限
公司加工合同糾紛
一審民事判決書
（2）
（2015）
啟商初字
第0020
號
2015.01.27
啟東市
人民法
院
民事
1、中鑫化工返還
加工款
1,190,400.03元
及利息；
2、中鑫化工承擔
受理費8,117元。
119.85
12
江蘇好收成韋恩農
化股份有限公司與
武漢中鑫化工有限
公司企業借貸糾紛
一審民事判決書
（2）
(2015）啟
商初字第
0019號
2015-01-27
啟東市
人民法
院
民事
1、中鑫化工返還
借款2,000,000
元及利息；
2、中鑫化工承擔
受理費12,800
元。
201.28
2015年小計
1,857.46
13
武漢國亞投資擔保
有限公司訴李黎、
李水清、武漢中鑫
化工有限公司借款
合同糾紛訴前財產
保全一審民事裁定
書
（2014）
鄂武漢中
立保字第
00625號
2014.10.30
湖北省
武漢市
中級人
民法院
保全裁定
凍結李黎、李水
清、中鑫化工存
款4,200,000元
0.00
14
如東縣聯豐化工有
限公司執行案裁定
書
（2014）
鄂江夏執
字第
00334號
2014/8/
22
武漢市
江夏區
人民法
院
執行裁定
凍結、劃扣中鑫
化工存款23487
元
2.35
15
宜昌眾匯商貿有限
公司與武漢中鑫化
工有限公司買賣合
同糾紛一案執行裁
定書
（2014）
鄂西陵執
字第567
號
2014/7/
29
宜昌市
西陵區
人民法
院
執行裁定
凍結、劃撥中鑫
化工存款
490,728.04元
49.07
16
武漢威特斯生物工
程有限公司執行案
裁定書
（2014）
鄂江夏執
字第
00471號
2014.07.07
武漢市
江夏區
人民法
院
執行裁定
將北京紫光英力
化工技術有限公
司持有的中鑫化
工51%股權轉讓
至武漢威特斯生
物工程有限公司
名下
0.00
17
昊元實業(上海)有
限公司與武漢中鑫
化工有限公司其他
執行裁定書
（2013）
嘉執字第
6256號
2014.05.19
上海市
嘉定區
人民法
院
執行裁定
終結執行程序
0.00
2014年小計
51.42
18
武漢市王勁松化工
有限公司與武漢中
鑫化工有限公司買
賣合同糾紛一審民
事判決書
（2013）
鄂江夏金
民初字第
00170號
2013.10.23
武漢市
江夏區
人民法
院
民事
1、中鑫化工支付
貨款128,089.25
元及利息；
2、中鑫化工承擔
受理費1531元。
12.96
19
吳凱與武漢中鑫化
工有限公司生命
權、健康權、身體
權糾紛一審民事裁
定書
（2013）
鄂江夏金
民初字第
00143號
2013/6/
17
武漢市
江夏區
人民法
院
民事裁定
吳凱撤回起訴
0.00
20
李新文、鄧樹枝與
中國人民財產保險
股份有限公司鄂州
市分公司、武漢中
鑫化工有限公司等
機動車交通事故責
任糾紛一審民事判
決書
（2009）
夏金民初
字第34
號
2009.05.25
武漢市
江夏區
人民法
院
民事
1、中鑫化工支付
醫療費等
8,050.98元；
2、中鑫化工承擔
受理費308元。
0.84
2013年及以前小計
13.80
合計
2,322.24
②通過失信被執行人信息網查到中鑫化工4條失信記錄；
超值失信被執行人信息網
立案時間
案號
執行依據文號
履行情況
2017年01月16
日
(2017)鄂0115執232號
(2017)鄂0115執232號
全部未履行
2016年4月11
日
(2016)冀0102執773號
（2015)長民二初字第752
號
全部未履行
2015年6月29
日
(2015)鄂江夏執字第
00685號
(2015)鄂江夏金民初字第
00023號
全部未履行
2014年1月2日
(2014)鄂江夏執字第
00134號
（2013）鄂江夏金民初字
第170號
全部未履行
③經查詢中鑫化工工商備案資料、國傢企業信息信用系統、武漢市企業名稱開放查詢平
臺，獲取中鑫化工2015、2016年財務信息如下：
（金額單位：人民幣萬元）
項目
2016-12-31/
2016年度
與當期和邦生
物合並報表相
比
2015-12-31/
2015年度
與當期和邦生
物合並報表相
比
總資產
4,110.00
0.32%
4,127.00
0.37%
總負債
3,634.00
1.69%
3,600.00
0.78%
凈資產
476.00
0.05%
527.00
0.08%
營業收入
0.00
0.00%
53.00
0.02%
凈利潤
-51.00
-0.16%
-261.00
-1.09%
程序執行結論：通過查詢裁判文書網、失信被執行人信息網、工商備案資料，我們瞭解
2015年至今，中鑫化工的經營情況、主要財務數據、對外負債、訴訟糾紛等情況。
（6）我們詢問瞭和邦生物負責信息披露的負責人。問題包括：是否披露和邦生物與中鑫
化工交易事項、未披露的原因。
程序執行結論：我們對信息披露負責人的回答進行瞭核實，並對和邦生物與中鑫化工交
易事項在臨時公告和定期報告中專項披露的要求進行瞭比對。
（7）我們獨立向武漢威特斯就交易事項進行瞭詢問。
詢問過程：和邦生物提供武漢威特斯實際控制人姓名及聯系方式；我們獨立核查和邦生
物提供的武漢威特斯實際控制人真實身份；將交易事項詢問函電子版發武漢威特斯實際控制
人；通過電話與武漢威特斯實際控制人確認交易事項詢問函中相關內容；武漢威特斯將蓋章
後的確認函原件寄至會計師事務所。
武漢威特斯回復的主要內容：雙方簽訂的《股權轉讓協議》實質是雙方當時對資質轉移
條件的誤解，雙方並沒有股權交易的意思表示及其實質性交易，之後雙方在辦理資質轉移過
程中經過咨詢相關主管部門後，隨即簽署瞭《股權轉讓解除協議》，明確解除《股權轉讓協議》；
武漢威特斯確認和邦生物自始不享有中鑫化工股東權利和承擔股東的義務；《股權轉讓協議》
未約定任何交易對價，和邦生物未支付過任何股權轉讓款，也不欠武漢威特斯任何款項；因
和邦生物退出中鑫化工51%股權相關工商變更未辦妥，為進一步明確雙方權利義務關系，武
漢威特斯於2016年7月21日向樂山市五通橋區人民法院提起訴訟，並由法院出具調解書以
確認雙方“股權轉讓”自始即不存在的事實。
程序執行結論：從武漢威特斯回函可見，和邦生物2014年與武漢威特斯交易實質是為購
買中鑫化工的農藥工藝技術及技術服務；和邦生物從2014年3月與中鑫化工交易開始至今，
未實質持有中鑫化工51%股份，也未享有股東權利及承擔股東義務; 和邦生物未支付過任何
股權轉讓款，也不欠武漢威特斯任何款項。
通過上述核查，我們認為：
（1）通過查閱和邦生物與中鑫化工、武漢威特斯相關交易中簽訂的相關協議、中鑫化工
工商資料及其他文件，對相關負責人及經辦人的訪談、發函問詢，對律師意見的詢問，我們
對中鑫化工的收購、持股、董事任職情況、草甘膦生產資質等內容進行瞭核實。
和邦生物與武漢威特斯於2014年7月16日簽訂瞭《股權轉讓協議》，並於2014年9月
20日簽訂《股權轉讓解除協議》，其中《股權轉讓解除協議》約定“雙方同意解除雙方於2014
年7月簽訂的《股權轉讓協議》”。根據武漢市江夏區人民法院送達回執（案號2015鄂江夏
執字第00685號），武漢市江夏區人民法院對中鑫化工工商變更登記進行瞭凍結，故至目前
和邦生物退還中鑫化工51%股權尚未完成相關工商變更登記。
北京國楓律師事務所出具《關於四川和邦生物科技股份有限公司與武漢威特斯生物工程
有限公司相關合同效力的法律咨詢意見》“①《股權轉讓協議》不屬於無效合同或被可撤銷
的合同，根據協議雙方約定，該協議自雙方簽字、蓋章後生效；②《股權轉讓解除協議》不
屬於無效合同或被可撤銷的合同，應自雙方蓋章後生效；自《股權轉讓解除協議》生效之日
起《股權轉讓協議》即告解除，協議雙方一致認可采取恢復原狀的補救措施，工商變更登記
必買推薦
未完成不影響《股權轉讓解除協議》的效力。”
經武漢威斯特、中鑫化工及其實際控制人確認，《股權轉讓協議》中對武漢中鑫51%股
權交易沒有約定任何對價，和邦生物沒有向武漢威斯特支付任何股權轉讓款，和邦生物也不
欠武漢威斯特任何款項，和邦生物對中鑫化工不享有出資權利及其義務；和邦生物向中鑫化
工派出的董事楊洪武、王軍從未參加過中鑫化工董事會，未參與中鑫化工管理。故我們認為，
在2014年7月16日《股權轉讓協議》簽訂後，和邦生物未實際控制過中鑫化工，未享有過
中鑫化工的股東權利和承擔股東的義務。
綜上，我們認為和邦生物自始未實際控制過中鑫化工，未享有過中鑫化工的股東權利和
承擔股東的義務。
（2）通過查閱和邦生物與中鑫化工相關交易中簽訂的相關協議、中鑫化工工商資料及其
他文件，對相關負責人及經辦人的訪談、發函問詢，從公開信息渠道查詢瞭解中鑫化工相關
信息，我們對媒體報道有關中鑫化工的收購、持股、訴訟、股權糾紛、失信、財務狀況、董
事任職情況、草甘膦生產資質等內容進行瞭核實。
我們認為媒體報道有關中鑫化工的收購、持股、董事任職情況、草甘膦生產資質內容反
映瞭中鑫化工相關交易的形式，但未能真實體現和邦生物與中鑫化工相關交易的交易實質；
中鑫化工的訴訟、失信內容通過公開信息渠道查詢結果與媒體報道一致；中鑫化工財務狀況
凈利潤2015年-261萬元、2016年-51萬元，凈資產2015年12月31日527萬元、2016年12
月31日476萬元，與和邦生物的合並財務報表相應數據相比很小；武漢威特斯對和邦生物的
股權訴訟，是為瞭推動盡快完成工商變更登記事宜、明確雙方權利義務，所以武漢威特斯與
和邦生物不存在事實上的股權糾紛。
（3）和邦生物自2014年5月至2016年4月期間分期支付瞭2,600萬元技術轉讓款，在
預付賬款科目核算；2015年11月和12月相繼取得瞭草甘膦生產銷售相關的農藥登記證和農
藥生產許可證；2016年6月和邦生物草甘膦生產裝置工藝、技術、產能等指標達到預定用途，
將2,600萬技術轉讓款從預付賬款科目轉入無形資產科目核算。除支付2,600萬元購買上述草
甘膦技術包先後計入預付賬款和無形資產科目核算外，和邦生物未在長期股權投資等其他任
何科目進行賬務處理。和邦生物對中鑫化工無控制權，未參與其任何經營活動，也未支付股
權轉讓款。
2,600萬元技術轉讓款支付明細如下：
序號
付款時間
付款金額（萬元）
1
2014年5月8日
560.00
2
2014年7月23日
440.00
3
2014年8月5日
265.82
4
2014年8月5日
200.00
5
2014年8月18日
200.00
6
2014年9月19日
30.00
7
2014年9月28日
180.00
8
2014年9月29日
124.18
9
2015年2月15日
50.00
10
2015年9月6日
50.00
11
2015年12月24日
157.45
12
2016年4月2日
342.55
合計
2,600.00
根據《企業會計準則第33號—合並財務報表》第二章第七條“合並財務報表的合並范圍
應當以控制為基礎予以確定。控制，是指投資方擁有對被投資方的權力,通過參與被投資方的
相關活動而享有可變回報，並且有能力運用對被投資方的權力影響其回報金額。本準則所稱
相關活動，是指對被投資方的回報產生重大影響的活動。” 和邦生物對中鑫化工無控制權，
未參與中鑫化工的經營活動，也未享有過可變回報，故和邦生物對中鑫化工不構成控制。
根據《企業會計準則講解》第二十一章 第三節“同時滿足瞭以下條件時，一般可認為實
現瞭控制權的轉移，形成購買日。有關的條件包括：1．企業合並合同或協議已獲股東大會等
內部權力機構通過。…2．按照規定，合並事項需要經過國傢有關主管部門審批的，已獲得相
關部門的批準。…3．參與合並各方已辦理瞭必要的財產權交接手續。…4．購買方已支付瞭
購買價款的大部分(一般應超過50％)，並且有能力、有計劃支付剩餘款項。…5．購買方實際
上已經控制瞭被購買方的財務和經營政策，享有相應的收益並承擔相應的風險。”公司未支付
股權轉讓款，也未實際控制中鑫化工的財務和經營政策，因此不滿足控制權轉移的條件。
公司對中鑫化工不構成控制，不應將中鑫化工納入合並財務報表；公司對於上述事項，
除對支付中鑫化工的2,600萬元技術轉讓款分別在預付款項和無形資產科目核算外，公司未
在長期股權投資科目進行會計處理，也未在任何其他科目中進行會計處理，對中鑫化工相關
交易的財務核算符合交易實質，對此事項的會計處理符合企業會計準則的相關規定。
（4）通過對中鑫化工相關交易經辦人的訪談、發函問詢，我們未得到中鑫化工關於2015
年至今的經營情況、主要財務數據、對外負債、訴訟糾紛的回復，我們從工商備案資料以及
公開信息渠道查詢瞭相關信息。
我們查詢到的中鑫化工2015年、2016年主要財務數據如下：
（金額單位：人民幣萬元）
項目
2016-12-31/
2016年度
與當期和邦生
物合並報表相
比
2015-12-31/
2015年度
與當期和邦生物
合並報表相比
總資產
4,110.00
0.32%
4,127.00
0.37%
總負債
3,634.00
1.69%
3,600.00
0.78%
凈資產
476.00
0.05%
527.00
0.08%
營業收入
0.00
0.00%
53.00
0.02%
凈利潤
-51.00
-0.16%
-261.00
-1.09%
我們查詢到的中鑫化工訴訟糾紛中，應由中鑫化工承擔最高責任金額2014年至2016年
合計2,253.44萬元。若中鑫化工由上述訴訟糾紛形成的負債均未計入當期財務報表損益，其
可能形成的最大虧損與和邦生物當期合並報表凈利潤相比也很小：
（金額單位：人民幣萬元）
項目
2016年
2015年
2014年
公開平臺查詢中鑫化工凈利潤
-51.00
-261.00
中鑫化工承擔的最高責任金額
-344.57
-1,857.46
-51.42
合計
-395.57
-2,118.46
-51.42
與當期和邦生物合並報表凈利潤相比
-1.23%
-8.87%
-0.08%
因此，我們認為，即使中鑫化工納入和邦生物合並報表范圍，其財務狀況對和邦生物合
並報表也不具有重要性。
（5）和邦生物與中鑫化工相關資產總交易金額為2,600萬元，交易涉及的資產總額占上
市公司當時最近一期經審計總資產（50.46億元）的比例為0.52%，交易的成交金額（包括承
擔的債務和費用）占上市公司當時最近一期經審計凈資產（34.05億元）的比例為0.76%，均
未超過10%，交易未產生利潤，交易標的不涉及營業收入、凈利潤，根據《上海證券交易所
股票上市規則》“第九章應當披露的交易9.2條相關披露標準”、《臨時公告格式指引第一號：
上市公司收購、出售資產公告》關於購買資產披露標準，和邦生物與中鑫化工的交易未達到
臨時公告的標準。
根據《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第2號-年度報告的內容與格式》
（2016），《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第3號-半年度報告的內容與格式》
（2016）兩個格式指引的“第二十三條公司應當簡要介紹報告期內公司主要資產發生的重大變
化，包括但不限於股權資產、固定資產、無形資產、在建工程等……”，“第二十六條（六）
主要控股參股公司分析。公司應當介紹主要子公司的……”“第三十九條公司應當披露重大合
同及其履行情況。”以及和邦生物根據“上交所公告編制軟件”進行定期報告編制，定期報告均
就公司資產、合同均為重大才涉及信息披露。根據前述，中鑫化工交易事項2,600萬元也不
屬於和邦生物資產的重大變化，也不構成重大合同，故未在定期報告中披露。
根據《公開發行證券的公司信息披露編報規則第15號-財務報告的一般規定（2014年修
訂）》“第一章總則 第四條 公司在編制和披露財務報告時應遵循重要性原則，並根據實際情
況從性質和金額兩方面判斷重要性。”、“第三章財務報表附註 第十四節其他重要事項 第六
十九條其他對投資者決策有影響的重要交易和事項，公司應披露具體情況、判斷依據及相關
會計處理。”，《企業會計準則第30號-財務報表列報》“第十條 重要性，是指在合理預期下，
財務報表某項目的省略或錯報會影響使用者據此作出經濟決策的，該項目具有重要性。重要
性應當根據企業所處的具體環境，從項目的性質和金額兩方面予以判斷，且對各項目重要性
的判斷標準一經確定，不得隨意變更。判斷項目性質的重要性，應當考慮該項目在性質上是
否屬於企業日常活動、是否顯著影響企業的財務狀況、經營成果和現金流量等因素；判斷項
目金額大小的重要性，應當考慮該項目金額占資產總額、負債總額、所有者權益總額、營業
收入總額、營業成本總額、凈利潤、綜合收益總額等直接相關項目金額的比重或所屬報表單
列項目金額的比重。”根據前述，公司與中鑫化工《技術包轉讓協議書》交易金額2,600萬元
在金額上不構成重大事項。公司為瞭保障《技術包轉讓協議書》的履行，在交易過程中與武
漢威特斯簽署瞭《股權轉讓協議》與《股權轉讓解除協議》，該等協議不涉及對價。
鑒於和邦生物與中鑫化工交易的特殊性和復雜性，特別是中鑫化工股權的工商變更未及
時完成，很可能造成投資者的誤解，我們認為，和邦生物與中鑫化工交易事項按披露規則未
達到需在臨時公告和定期報告中專項披露的要求，但應在財務報表附註中作為其他重要事項
披露。
綜上，我們認為和邦生物不存在故意隱瞞中鑫化工交易事項，虛假或誤導性陳述中鑫化
工交易實質，不存在嚴重的信息披露違規，不存在重大財務舞弊情形，相關會計處理符合企
業會計準則相關規定。
六、媒體報道，你公司上市第二年，業績即發生大變臉，營業收入下降 7.77%，扣非後
凈利潤竟然暴跌82%。如今公司的盈利水平，完全是依靠上市後的投資和並購，如扣除對子
公司和聯營公司的投資收益，母公司主營一直處於虧損狀態。扣非後銷售凈利率、存貨周轉
率和應收賬款周轉率等關鍵財務指標上後市均出現大幅下滑等。請你公司核實並披露：
15.相關媒體報道內容是否屬實，若是，請進一步分析業績和相關關鍵財務指標上市後均
大幅下滑的原因，並進行同行業對比，說明其合理性。請會計師核查並發表意見。
公司回復：
1、和邦生物自2012年上市以來的業績和相關關鍵財務指標及變動情況
合並報表業績和相關關鍵財務指標（金額單位：人民幣萬元）
項目
2012年
2013年
2014年
2015年
2016年
營業收入
173,777.09
160,266.40
218,569.86
286,264.41
346,255.15
凈利潤
33,489.37
6,443.73
67,176.30
23,986.59
31,781.08
扣非後凈利潤
32,928.18
5,934.83
3,738.19
18,145.20
29,042.51
扣非後銷售凈利率
18.95%
3.70%
1.71%
6.34%
8.39%
存貨周轉率
3.20
2.60
2.38
2.59
3.13
應收賬款周轉率
15.76
7.03
5.69
5.23
5.48
合並報表業績和相關關鍵財務指標變動情況
項目
2013年較上年
2014年較上年
2015年較上年
2016年較上年
營業收入
-7.77%
36.38%
30.97%
20.96%
扣非後凈利潤
-81.98%
-37.01%
385.40%
60.06%
扣非後銷售凈利率
-80.47%
-53.78%
270.76%
32.33%
存貨周轉率
-18.75%
-8.46%
8.82%
20.85%
應收賬款周轉率
-55.39%
-19.06%
-8.08%
4.78%
2、合並報表營業收入波動分析
和邦生物2013年營業收入較2012年下降7.77%的主要原因:和邦生物2012年與2013年
營業收入主要由聯堿（純堿、氯化銨）產品銷售收入構成，2013年較2012年營業收入下降
主要是聯堿市場持續低迷，特別是氯化銨產品需求減少、價格下跌影響。
以後年度和邦生物營業收入逐年呈上升趨勢。2014年營業收入增加系雙甘膦生產線主要
生產裝置陸續投產，武駿玻璃一號生產線投產影響；2015年營業收入增加系雙甘膦生產線主
要生產裝置全面投產，武駿玻璃二號生產線、武駿玻璃深加工生產線陸續投產，收購合並以
色列STK公司3個月農藥業務影響;2016年營業收入增加系雙甘膦生產線完成技改並全面達
產，武駿玻璃三條生產線全面達產，以色列STK公司農藥業務全年納入合並報表范圍，草甘
膦生產線投產等影響。
3、合並報表扣非後凈利潤、扣非後銷售凈利率波動分析
和邦生物合並報表扣非後凈利潤、扣非後銷售凈利率波動趨勢一致，均於2013年開始下
降，於2014年降至低點，之後逐漸回升。2013年扣非後凈利潤較上年減少26,993.34萬元，
扣非後銷售凈利率較上年下降15.25%；2014年扣非後凈利潤較上年減少2,196.64萬元，扣非
後銷售凈利率較上年下降1.99%。
其中，聯堿產品2013年較2012年毛利減少34,584.42萬元，毛利率降低19.15%；2014
年較2013年毛利減少5,690.72萬元，毛利率降低2.14%。可見，2013年、2014年扣非後凈
利潤下降的主要因素系聯堿產品毛利及毛利率下降。
聯堿業務毛利及毛利率波動情況如下：
（金額單位：人民幣萬元）
產品
項目
2012年
2013年
2014年
2015年
2016年
聯堿
營業收入
165,739.90
149,487.84
133,255.63
127,781.33
142,912.88
營業成本
105,052.79
123,385.14
112,843.66
107,909.65
120,044.83
毛利
60,687.12
26,102.70
20,411.97
19,871.68
22,868.05
毛利率
36.62%
17.46%
15.32%
15.55%
16.00%
聯堿產品毛利下降的主要原因系純堿產品，尤其是氯化銨產品銷售價格下降。
項目
2012年
2013年
2014年
2015年
2016年
純堿平均銷售單價（元/噸）
1,224.41
1,120.71
1,242.30
1,179.80
1,173.14
氯化銨平均銷售單價（元/噸）
979.99
704.43
411.89
470.90
396.15
與行業公開市場查詢信息對比價格變動情況：
數據來源：Wind資訊
數據來源：Wind資訊
111
數據來源：百川資訊
由上表可見和邦生物聯堿產品銷售單價與市場價格波動趨勢一致。
與從事聯堿行業的上市公司對比同期銷售毛利率變動情況：
公司
產品
2012
2013
2014
2015
2016
和邦生物
聯堿
36.62%
17.46%
15.32%
15.55%
16.11%
雙環科技
聯堿
14.19%
-0.41%
14.46%
14.27%
5.02%
新都化工
（現名：雲圖控股）
聯堿
14.69%
12.49%
8.15%
17.15%
20.46%
華昌化工
氯化銨
45.05%
24.04%
-49.29%
-9.01%
-10.21%
由上表可見和邦生物聯堿產品的銷售毛利率與同行業上市公司波動趨勢基本一致。
綜上，和邦生物合並報表扣非後凈利潤、扣非後銷售凈利率2013年上市後大幅下降的主
要原因系氯化銨產品市場價格下行。
4、合並報表存貨周轉率波動分析
和邦生物2012年至2016年各年營業成本及平均存貨餘額數據如下：
（金額單位：人民幣萬元）
項目
2012
2013
2014
2015
2016
營業成本
108,521.09
129,546.99
172,738.22
223,489.07
263,618.29
平均存貨餘額
33,883.76
49,869.69
72,518.79
86,124.08
84,238.44
存貨周轉率
3.20
2.60
2.38
2.59
3.13
由上表所示，存貨周轉率2013年、2014年下降的原因主要系平均存貨餘額上升所致，
其中主要系氯化銨產品因市場整體產能過剩，需求嚴重不足，產品價格下跌，造成產品銷量
減少、庫存量上升較多。
與同行業上市公司雙環科技相比，和邦生物聯堿產品存貨周轉率變化趨勢基本一致。同
行業上市公司存貨周轉率變化如下：
公司
項目
2012年
2013年
2014年
2015年
2016年
和邦生物
存貨周轉率
3.20
2.60
2.38
2.59
3.13
雙環科技
存貨周轉率
2.65
1.64
1.12
0.89
0.96
新都化工
存貨周轉率
3.64
3.92
4.36
4.02
3.90
華昌化工
存貨周轉率
8.05
8.99
8.44
7.12
7.72
註：上述同行業上市公司的聯堿業務收入成本占其營業收入成本比例，雙環科技為55%—80%，新都
化工為12%—25%，華昌化工為21%—30%，其中雙環科技與和邦生物業務構成更為相似，其相關指標更
具可比性。超省錢
5、合並報表應收賬款周轉率波動分析
和邦生物2012年至2016年各年營業收入及平均應收賬款餘額數據如下：
（金額單位：人民幣萬元）
項目
2012
2013
2014
2015
2016
營業收入
173,777.09
160,266.40
218,569.86
286,264.41
346,255.15
平均應收賬款餘額
11,024.55
22,810.12
38,385.32
54,726.89
63,168.40
應收賬款周轉率
15.76
7.03
5.69
5.23
5.48
和邦生物應收賬款周轉率2013年、2014年較上年下降的原因主要系聯堿產品銷售形成
的應收賬款餘額上升、以及新增雙甘膦銷售形成應收賬款餘額上升；2015較上年下降的原因
系雙甘膦生產線2015年全年正常運營，平均應收賬款餘額較上年增加。2012年至2016年和
邦生物應收賬款周轉率整體呈下降趨勢，主要原因系行業整體處於去產能去庫存的過程中，
市場行情整體處於低位調整的狀態，下遊客戶回款能力處於下降趨勢。
與同行業上市公司相比，和邦生物應收賬款周轉率變化趨勢一致。同行業上市公司應收
賬款周轉率變化如下：
項目
2012年
2013年
2014年
2015年
2016年
和邦生物
15.76
7.03
5.69
5.23
5.48
雙環科技
13.86
12.23
10.72
5.62
7.70
新都化工
50.82
44.70
28.47
16.42
12.39
華昌化工
28.13
28.18
24.54
19.38
19.65
6、母公司營業利潤波動分析
母公司營業利潤情況（金額單位：人民幣萬元）
項目
2012年
2013年
2014年
2015年
2016年
2017年1—3月
營業利潤
36,452.30
4,879.75
-11,141.13
5,121.51
18,189.48
12,892.58
對子公司和聯營企業
的投資收益
2,542.92
2,573.74
2,745.47
16,164.30
23,001.82
890.63
扣除對子公司和聯營
企業投資收益後的營
業利潤
33,909.38
2,306.01
-13,886.60
-11,042.80
-4,812.34
12,001.95
和邦生物堅持產業化、平臺型的發展模式，母公司承擔整體管理、運營職能，各產業板
塊分別由母公司及各子公司分別投資實施。從母公司經營成果結構來看，除子公司和聯營企
業的經營業績貢獻外，母公司主要業務為聯堿業務。
和邦生物母公司扣除對子公司和聯營公司的投資收益後的營業利潤2013年較2012年減
少主要系聯堿產品毛利較上年減少34,584.42萬元，主要原因系氯化銨產品市場價格下降。
2014年較2013年減少主要是聯堿產品毛利減少5,690.73萬元、計提資產減值損失增加
6,246.73萬元、財務費用增加3,598.77萬元；毛利下降的原因系氯化銨產品市場價格下降；
計提資產減值損失增加系因氯化銨市場價格下降、庫存增加而計提的存貨跌價準備增加；財
務費用增加系2014年和邦生物發行公司債增加的利息費用以及當年票據貼現利息增加。2015
年、2016年、2017年1—3月隨著聯堿價格的逐步回升，母公司營業利潤逐漸改善。
會計師回復：
我們核查瞭和邦生物相關關鍵財務指標的計算基礎，並對2012年以來的業績和相關關鍵
財務指標變動情況進行瞭分析性復核，並與同行業上市公司及行業公開信息進行瞭對比分析，
經核查，發行人會計師認為和邦生物自2012年以來的業績變動是真實合理的。
我們對公司自2012年以來的年度報告相關業績數據進行瞭核對；對相關財務指標的計算
基礎數據、計算過程和計算結果進行瞭復核；對重大銷售合同、財務原始憑證、存貨盤存記
錄、客戶往來對賬資料進行瞭復核；對公司2012年以來的業績和相關關鍵財務指標變動原因
進行瞭分析性復核；同時對同行業上市公司年度報告相關數據，以及公司所處行業的市場公
開信息進行瞭查閱，並與公司進行瞭對比分析。
經核查，我們認為和邦生物自2012年以來的業績變動是真實合理的。
（本頁無正文，為簽字蓋章頁）
四川華信(集團)會計師事務所 中國註冊會計師：
（特殊普通合夥）
中國 ·成都 中國註冊會計師：
二○一七年八月十四日
《Mumu Coffee》哥倫比亞水洗低咖啡因豆(227g/半磅)*2包怎麼買比較便宜?使用心得《Mumu Coffee》哥倫比亞水洗低咖啡因豆(227g/半磅)*2包推薦《Mumu Coffee》哥倫比亞水洗低咖啡因豆(227g/半磅)*2包開箱文#GOODS_NAME#心得分享《Mumu Coffee》哥倫比亞水洗低咖啡因豆(227g/半磅)*2包哪邊買必較便宜?《Mumu Coffee》哥倫比亞水洗低咖啡因豆(227g/半磅)*2包食物《Mumu Coffee》哥倫比亞水洗低咖啡因豆(227g/半磅)*2包水果零食飲品《Mumu Coffee》哥倫比亞水洗低咖啡因豆(227g/半磅)*2包好吃的零食有哪些《Mumu Coffee》哥倫比亞水洗低咖啡因豆(227g/半磅)*2包好吃的食物 您或許有興趣的東西:
- 中秋節採購特輯《高山烏龍茶》大禹嶺茶禮盒4兩x4瓶內有優惠券
- 中秋節採購特輯【冬山農會】冬山素馨紅茶包 (3g - 20包 - 盒) x2組內有優惠券
- 中秋節採購特輯《搖搖菇》綜合菇菇酥-經典鹽味(四種菇-共四包)內有優惠券
AUGI SPORTS｜重機車靴｜重機車靴推薦｜重機專用車靴｜重機防摔鞋｜重機防摔鞋推薦｜重機防摔鞋
AUGI SPORTS｜augisports｜racing boots｜urban boots｜motorcycle boots
文章標籤
全站熱搜
留言列表
